深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会
第四次（临时）会议独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们对 2019年半年度报告及会计政策变更的相关事项发表独立意见如下：
一、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见：
关于 2019年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用的独立意见。
2019年上半年，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。
二、关于 2019 年半年度公司对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等规定，作为公司的独立董事，对报告期（2019年1月1日至2019年6月30日）内公司的对外担保情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
报告期内，公司没有新增对外担保，但存在前期发生且尚未履行完毕的对外担保事项。该担保事项主要为：
2017年公司与时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）、西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“厚元资本”）、方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）、上海东兴投资控股发展有限公司（以下简称“东兴投资”）签订合伙协议及补充协议，共同发起设立产业并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理有限合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波佳杉”），设立宁波佳杉的目的是以股权投资方式投资于明亚保险经纪股份有限公司的股权收购项目。根据宁波佳杉合伙协议，在并购基金到期时，所投资标的资产无法正常变现的情况下，由北京泓钧回购优先级和中间级有限合伙人的合伙份额，本公司为北京泓钧的回购义务进行差额补足，并因承担的差额补足金额获得回购的相应的优先级和中间级合伙份额。本公司承担的回购及差额补足义务属于实质意义上对优先级和中间级有限合
伙人的担保行为，本公司本次为优先级和中间级有限合伙人提供担保的金额不超过7.74亿元。上述担保事项经过公司董事会、股东大会的相关审议，且在公司变更控股股东及实际控制人时，相关方就公司上述担保事项分别出具承诺：
北京泓钧对上市公司并购基金的担保责任承诺如下：
1、我司承诺，在本次股权转让交割后半年内，解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足义务的连带责任保证；
2、若在我司未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，我司将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
新控股股东汉富控股有限公司就上市公司对并购基金的担保责任承诺如下：
1、为保障上市公司以及全体股东权益，保障并购基金投资人权益，我司承诺，在上市公司对明亚并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差额补足的连带担保责任未解除之前，我司为并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任；
2、我司将督促北京泓钧在其承诺期限内解除上市公司对并购基金优先级和中间级有限合伙人承担份额远期转让及差额补足义务连带责任。
经北京泓钧申请延期履行变更通过后通过后，北京泓钧承诺如下：
1、北京泓钧承诺，在本次股权转让交割后十八个月内（即不超过 2019 年11 月 22 日），解除上市公司对并购基金优先级和中间级承担份额远期转让及差 额补足义务的连带责任保证；
2、若在北京泓钧未解除上市公司连带责任保证期间给上市公司造成任何实际损失的，北京泓钧将向上市公司承担全额赔偿或补偿责任。
北京泓钧变更承诺后，汉富控股对北京泓钧履行上述承诺及上市公 司对并购基金担保责任的连带保证仍然有效。
我们认为：上述担保事项是公司实施产业战略转型期间与专业机构合作设立并购基金暨对外投资时产生的，符合交易实际情况，且在公司控股股东和实际控制人变更时相关方分别出具相应承诺，解除上市公司对并购基金的担保责任。据北京泓钧前期送达的《关于明亚保险经纪股份有限公司股权出售进展情况说明》，明亚保险股权出售已取得较大进展，适度延长北京泓钧解除上市公司对并购基金
的优先级及中间级的差额补足义务的承诺之履行期限，系为稳定并购基金架构，便于合伙企业合伙份额的转让和上市公司担保责任的顺利解除，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形.
三、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，我们同意公司本次会计政策变更。（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市全新好股份有限公司第十一届董事会第四次（临时）会议独立董事意见签字页）
独立董事签名：
独立董事：徐 栋
独立董事：范起超
深圳市全新好股份有限公司
2019年8月30日