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深圳市零七股份有限公司2014年年度报告
公告日期:2015-04-30
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
                                深圳市零七股份有限公司
                                         2014 年年度报告
                                             2015 年 04 月
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
                              第一节 重要提示、目录和释义
      本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和
连带的法律责任。
      独立董事陈德棉、郭亚雄声明:公司年报材料定稿时间太晚,审阅时间短,
相关议案涉及到的资料和数据在审议年报、季报相关事项的董事会会议召开前
无法获取更详细的信息得以验证,故对本次董事会相关议案投弃权票。
      所有董事均已出席了审议本次年报的董事会会议。
      公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
      公司负责人柴宝亭、主管会计工作及会计机构负责人(会计主管人员)黄晓峰
声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
      瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段的无保
留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资
者注意阅读。
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
                                                                    目录
2014 年度报告..................................................................................................................................... 2
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介................................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 6
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................... 7
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 12
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 15
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 17
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 19
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 20
第十节 内部控制.............................................................................................................................. 22
第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 23
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 84
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                                                    释义
                  释义项                     指                              释义内容
 中国证监会、证监会                          指   中国证券监督管理委员会
 深交所、交易所                              指   深圳证券交易所
 公司、本公司、零七股份                      指   深圳市零七股份有限公司
 广州博融、控股股东                          指   广州博融投资有限公司
 广众公司、广众投资                          指   深圳市广众投资有限公司
 香港中非资源                                指   香港中非资源投资有限公司(原香港广新中非资源投资有限公司)
 马国、马岛                                  指   马达加斯加共和国
 大陆矿业                                    指   马达加斯加大陆矿业有限公司(香港中非全资子公司)
 源亨信投资                                  指   深圳市源亨信投资有限公司
 中非资源(BVI)                             指   中非资源控股有限公司
 中非资源(MAD)                             指   马达加斯加中非资源控股有限公司
 香港港众                                    指   香港港众投资有限公司
 宏桥矿业                                    指   宏桥(非洲)矿业有限公司
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                                             重大风险提示
      重大风险提示:
      公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素,敬请关注董事会报告中
关于公司所面对的困难及风险的描述。《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 为本公司选定
的信息披露媒体,本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准,敬请
投资者注意投资风险。
      董事会申明:
     1、我公司本届董事会,特别是经营领导班子是在过去九个月内陆续组成到位
的。截止 2015 年 4 月,公司实际经营管理者和决策人均为公司控股股东练卫飞
先生。本届董事会及管理层于 2015 年 4 月才最终规范公司及子公司、分公司的
公章、印鉴、营业执照、组织机构代码证等企业执照的移交。新任总经理是于
2015 年 3 月 13 日履新;新任财务总监是在 2015 年 4 月 27 日刚刚任命,并在同
日兼任财务部负责人;新任董事会秘书 2015 年 4 月 27 日刚由副董事长张天闻
代行职责。至 2015 年 4 月公司董事会、管理层尚处调整之中,因此公司董事会、
管理层对公司财务状况和具体账目的认识是历史问题很多,且问题较大,又处
在逐步暴露的过程之中,仅 2015 年以来就发生了天津诉讼没有信息披露;天津
纠纷中,两笔合计 2400 余万元资金未入公司账和盗开光大银行水贝支行银行账
户等严重违规事件。
      2、为了保障市场的正常运行和广大投资人的利益,本届董事会和新的管理
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层同意如期公告原先组织安排并已完成编制且经审计机构审计的 2014 年度公司
财务报告。
      3、我们特别提请广大投资者关注 2014 年度财务报告附注十二、十三所述
事项,可能存在一定程度的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
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                                           第二节 公司简介
一、公司信息
 股票简称                  零七股份                            股票代码
 股票上市证券交易所        深圳证券交易所
 公司的中文名称            深圳市零七股份有限公司
 公司的中文简称            深圳市零七股份有限公司
 公司的法定代表人          柴宝亭
 注册地址                  深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25 楼
 注册地址的邮政编码        518031
 办公地址                  深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 26 楼
 办公地址的邮政编码        518031
 公司网址                  www.sz000007.com
 电子信箱                  stock0007@126.com
二、联系人和联系方式
                                                 董事会秘书                         证券事务代表
 姓名                                 冯军武
                                      深圳市华强北路现代之窗大厦 A 座 25
 联系地址
                                      楼
 电话                                 0755-83280053
 传真                                 0755-83281722
 电子信箱                             stock0007@126.com
三、信息披露及备置地点
 公司选定的信息披露报纸的名称                  《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址        http//www.cninfo.com.cn
 公司年度报告备置地点                          公司董事会秘书处
四、注册变更情况
                                                           企业法人营业执
                      注册登记日期     注册登记地点                         税务登记号码      组织机构代码
                                                              照注册号
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                                                                              国税:
                    1983 年 03 月 11
 首次注册                              深圳市               440301103224795   X;地税:        19217870-X
                    日
                                                                              X
                                                                              国税:
                    2015 年 03 月 17
 报告期末注册                          深圳市               440301103224795   X;地税:        19217870-X
                    日
                                                                              X
                                       1991 年 6 月 14 日前公司经营范围为:电子手表,电脑电话机,汽车收录机。
                                       通讯设备,家用电器,仪器仪表。1991 年 6 月 14 日公司经营范围变更为:电
                                       子手表,电脑电话机,汽车收录机。通讯设备,家用电器,仪器仪表,电子元
                                       件,电子乐器。1996 年 6 月 17 日公司经营范围变更为:电子手表,电脑电话
                                       机,汽车收录机;进出口业务深贸管审证字第 633 号文办理。通讯设备,家用
                                       电器,仪器仪表,电子元件,电子乐器。1997 年 2 月 2 日公司经营范围变更为:
                                       生产、加工电子手表,电脑电话机,汽车收录机;进出口业务按深贸管审证字
                                       第633号文办理。购销通讯设备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐
                                       器。 1999 年 7 月 13 日公司经营范围变更为:生产、加工电子手表,电脑电话
                                       机,汽车收录机;进出口业务按深贸管审证字第633号文办理。购销通讯设
                                       备、家用电器、仪器仪表、电子元件、电子乐器;国内商业、物资供销业(不
 公司上市以来主营业务的变化情况(如
                                       含专营、专控、专卖商品)。 2003 年 12 月 24 日公司经营范围变更为:投资
 有)
                                       兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、
                                       专卖商品);自有物业租赁;环保产品的技术开发;信息咨询(不含限制项目);
                                       项目投资(不含限制项目)。2012 年 2 月 8 日公司经营范围变更为:投资兴办
                                       实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖
                                       商品);自有物业租赁;环保产品的技术开发;信息咨询(不含限制项目);
                                       项目投资(不含限制项目);矿业投资;矿产品的销售(不含专营、专控、专
                                       卖商品)。2013 年 7 月 3 日公司经营范围变更为:投资兴办实业(具体项目另
                                       行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);自有物业
                                       租赁;环保产品的技术开发;信息咨询(不含限制项目);项目投资(不含限
                                       制项目);矿业投资;矿产品的销售(不含专营、专控、专卖商品);经营进
                                       出口业务。
 历次控股股东的变更情况(如有)        无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
 会计师事务所名称                瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
 会计师事务所办公地址            北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼
 签字会计师姓名                  易永健、李泽浩
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
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□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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                              第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                    2014 年                 2013 年            本年比上年增减        2012 年
 营业收入(元)                    198,097,861.71       214,348,538.46                     -7.58%   312,664,912.05
 归属于上市公司股东的净利润
                                   -30,193,896.42           23,267,539.95             -229.77%         8,734,383.36
 (元)
 归属于上市公司股东的扣除非
                                   -26,960,632.70       -27,073,711.13                     0.42%       6,832,026.99
 经常性损益的净利润(元)
 经营活动产生的现金流量净额
                                    12,598,695.32       192,861,000.91                    -93.47%   -249,413,099.12
 (元)
 基本每股收益(元/股)                       -0.1307              0.1007              -229.79%              0.0378
 稀释每股收益(元/股)                       -0.1307              0.1007              -229.79%              0.0378
 加权平均净资产收益率                        -8.61%                   7.42%               -16.03%              3.08%
                                                                              本年末比上年末增
                                   2014 年末            2013 年末                                   2012 年末
                                                                                     减
 总资产(元)                      680,089,067.15       657,511,920.77                     3.43%    789,680,006.50
 归属于上市公司股东的净资产
                                   354,899,823.71       346,990,313.75                     2.28%    288,150,699.72
 (元)
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
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                                                                                                                    单位:元
                 项目                    2014 年金额              2013 年金额      2012 年金额               说明
                                                                                                    主要系本期子公司
 非流动资产处置损益(包括已计提资产                                                                 深圳市广众投资有
                                             3,951,353.13          38,236,003.06     -104,819.44
 减值准备的冲销部分)                                                                               限公司处置星海华
                                                                                                    庭小区商铺损益
 计入当期损益的政府补助(与企业业务
                                                                                                    主要系价格调整基
 密切相关,按照国家统一标准定额或定            477,068.42            260,370.00
                                                                                                    金返还
 量享受的政府补助除外)
 计入当期损益的对非金融企业收取的资
                                                                    6,018,500.00
 金占用费
 债务重组损益                                                                       -1,000,000.00
 同一控制下企业合并产生的子公司期初
                                                                   -1,325,890.30
 至合并日的当期净损益
 单独进行减值测试的应收款项减值准备
                                                                    1,008,623.00
 转回
 除上述各项之外的其他营业外收入和支                                                                 主要系欠缴税款滞
                                             -7,306,875.70          6,332,712.27      666,363.84
 出                                                                                                 纳金及证监局罚款
 减:所得税影响额                                                     18,689.25
      少数股东权益影响额(税后)               354,809.57            170,377.70      -242,283.66
 合计                                        -3,233,263.72         50,341,251.08     -196,171.94              --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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                                       第四节 董事会报告
一、概述
    2014年,公司董事会围绕以做好旅游饮食业、物业管理等现有主业为基础,及时调整矿业投资和终止
矿产品贸易业务,并通过上市公司平台推进并购重组,尝试为公司注入发展前景好、盈利能力强的优良资
产,加快推进公司产业转型和升级的发展战略。2014年,除物业管理和停车场经营业务基本正常外,公司
其他相关业务均面临巨大困难:矿产品贸易业务因包销渠道生产受阻而停滞,特别是在矿产品贸易市场长
期低位徘徊,经营风险日益增大的情况下,董事会及时调整矿业投资和终止矿产品贸易业;公司旅游饮食
业在整体宏观经济增长态势低迷,高通胀长期存在的形势继续承压,亏损有加大趋势;公司尝试推进的并
购重组业务最终因公司内部整合问题而终止。在此局面下,公司经营层虽然在开源、节流方面做了大量的
工作,但公司基本面仍不容乐观,亟待推进产业转型和升级,改善公司收入和盈利水平,增强公司的可持
续发展能力。
二、主营业务分析
1、概述
概述公司报告期内总体经营情况:
    公司总体经营情况及主营业务收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因。
                                                            单位:人民币元
           项目             报告期           上一报告期        增减比例                   变动原因
营业总收入              198,097,861.71        214,348,538.46       -7.58% 本期无大额非流动资产处置收入
营业利润                  -28,744,452.66       15,777,835.11     -282.18% 本期无大额非流动资产处置利得
归属于母公司股东的净                                                        本期无大额非流动资产处置利得
                         -30,193,896.42        23,267,539.95     -229.77%
利润
       报告期内公司营业收入较上年同期小幅度下滑,主要是因旅游饮食业业绩持续下滑所致,总体情况如
下:
     2014 年度,公司实现营业总收入 19,809.79 万元,较上年同期减少 1,625.07 万元,减幅 7.58.44 %。其
中商品贸易业(矿产品)实现销售收入 7,076.68 万元,增幅 4,505.60%;除商品贸易业(矿产品)外的公
司其他几项主营业务实现营业收入 12,733.11 万元,较上年同期 20,281.20 万元减少约 7,548.09 万元,减幅
37.22%。
    2014 年度,公司营业利润和净利润较上年同期均大幅度下降:营业利润较上年减少 4,452.23 万元,减
幅 282.18%;归属于母公司股东的净利润比上年同期减少 5,346.14 万元,减幅 229.77%。
    报告期内,公司的主营业务为旅游饮食业、商品贸易业(矿产品)、物业管理和房屋租赁业及停车场
经营等,具体情况如下:
    商品贸易业(矿产品)是公司董事会为突破产业发展瓶颈,营造新的利润增长点,增强公司可持续发
展能力而于 2011 年底作出的产业拓展和升级的战略举措。该项业务在 2012 年度顺利展开并对公司当年的
经营业绩产生积极影响,但自 2013 年度以来,因贸易矿产品品种太过单一,包销渠道生产供货受阻,矿
深圳市零七股份有限公司 2014 年年度报告全文
产品贸易业务量在 2014 年度虽有一定恢复,但毛利率太低,同时市场风险急剧增大。鉴于此,公司董事
会考虑市场发展趋势,适时调整经营发展方向:决定中止《钛矿产品总包销合同》的履行,公司暂时全面
退出矿产品贸易业;同时决定要求中非资源(BVI)按原《股权买卖协议》之相关条款回购中非资源(MAD)
100%股权,暂时退出矿业投资。
    旅游饮食业主要为格兰德假日酒店、厦门亚洲海湾大酒店为主导的酒店经营。旅游饮食业是个充分竞
争的行业,近几年两座酒店附近同类或更高档酒店不断涌现,竞争日趋激烈。特别是随着宏观经济政策的
调整、后续投入的乏力以及经营环境的恶化,公司旅游饮食业继续维持下滑势头,前景不容乐观。报告期
内公司旅游饮食业共计实现营业收入 84,702,714.86 元,较上期金额 87,234,409.78 元下降 2.90%。在当前严
峻的经营形势下,两家酒店均着力从内部挖潜,向管理要效益,进一步强化了成本控制和费用压缩,营业
成本较上年同期下降 11.92%。面对当前严峻的经营形势,旅游饮食业当务之急是必须尽快采取果断措施
来遏制经营下滑,减轻压力,扭转颓势。
    物业管理和停车场经营一直是公司经营状况较为稳定的业务,但在本报告期内因自有物业的萎缩和华
强北修地铁等不利外部环境的影响,经营出现一定下滑。报告期内公司物业管理和停车费收入为
21,787,861.61 元,较上期 23,856,641.8 元小幅下滑 8.67%,营业成本较上期则也略有下降。房屋租赁业在
报告期内分别实现营业收入 14,831,209.62 元,较上年同期 15,343,291.52 元下降 3.34%,主要因华强北修地
铁导致房屋租赁价格和出租率均受到一定影响。
    为进一步推进产业转型和升级,增强公司可持续发展能力,公司于 2014 年 6 月启动了并购重组业务,
拟以发行股份及支付现金方式收购知名的云计算和大数据服务类企业——江苏广和慧云大数据科技有限
公司 100%股权,一旦收购完成,将有效改善公司的收入和盈利状况,对于推进公司的产业转型和升级具有
积极的意义。虽然并购重组工作最终因公司内部整合问题而失败,但无疑为公司实现基本面的迅速改善作
出了积极的尝试。
    报告期内,公司整体问题是体量小、基础弱、盈利能力不强,抵御和防范市场风险的能力有限,而且
历史包袱沉重,面临着严重的生存和发展压力。主要情况为:商品贸易(矿产品)业在 2014 年度因贸易
矿产品品种太过单一,包销渠道过于狭窄,包销业务长期停滞,其他渠道的矿产品贸易则面临毛利率过低
及风险加大等问题,涉足的铌钽矿采选业面临的不确定性和风险太大,极大的制约了公司在矿业方面的作
为,进一步影响到公司整体经营的稳定和发展目标的实现,公司亟待产业转型和升级;旅游饮食业因宏观
经济政策的调整、后续投入的乏力以及经营环境的改变,酒店经营持续下滑,成本虽得到控制,但亏损现
状一时难以扭转;公司的物业租赁由于自有物业较少,在公司对租赁房产有效挖潜的情况下租赁收入仅可
弥补费用支出;报告期内物业管理和停车费收入尽管实现一定增长,带来了较为稳定的现金流,但其创造
的利润规模和现金流不足以作为公司的主要利润支撑;并购重组是促进公司产业迅速转型和升级的有效途
径,但因受公司前期积累的历史遗留问题限制,公司的并购重组业务将受内部整合工作进度的严重制约。
是否与董事会报告中的概述披露相同
√ 是 □ 否
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
    报告期内,公司与香港中非签订的《钛矿产品总包销合同》继续履行,但在 2014 年度香港中非未能
实现向广众投资供货。同时,随着矿产品市场的长期低位徘徊,贸易风险与日俱增,涉足的铌钽铀矿采选
业也面临着巨大的投资风险。鉴于此,公司董事会审时度势,及时中止有关矿业投资:决定中止《钛矿产
品总包销合同》的履行(该议案已于 2015 年 2 月 13 日经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过),
公司暂时退出矿产品贸易业;决定要求中非资源(BVI)按原《股权买卖协议》之相关条款回购中非资源
(MAD)100%股权,公司暂时退出矿业投资。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
√ 适用 □ 不适用
    公司经审计后的归属于母公司股东的净利润总额较业绩快报披露数据减少 17,815,330.68 元,主要系本
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期增加计提的资金占用费金额和增加计提欠缴税金产生的滞纳金所致。
    公司董事会就本次年报业绩与前期业绩快报存在差异事项向广大投资者致以诚挚的歉意, 敬请广大
投资者注意投资风险。
主要经营模式的变化情况
□ 适用 √ 不适用
 2、收入
           主营业务分行业、产品情况表
                                               主营业务分行业情况
分行业或分       营业收入           营业成本        营业利润 营业收入比上年增减 营业成本比上年增减 营业利润率比
    产品                                              率%                                            上年增减%
商品贸易(钛
                 70,766,847.41      67,586,561.89       4.49       69,230,307.41     66,229,961.89         -7.22
矿产品)
旅游饮食业       84,702,714.86      14,648,667.12      82.71       -2,531,694.92     -1,983,018.47          1.78
物业 管 理 和
                 21,787,861.61      12,659,129.74      41.90       -2,068,780.19       -377,177.42         -3.46
停车费
房屋租赁         14,831,209.62         281,449.76      98.10           -512,081.9      -138,156.87          0.83
说明
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
 前五名客户合计销售金额(元)                                                                    83,927,205.39
 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                                42.37%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
  序号                   客户名称                       销售额(元)                占年度销售总额比例
    1       海南海拓矿业有限公司                               31,279,999.99                             15.79%
    2       海南文盛新材料科技股份有限公司                     27,058,642.30                             13.66%
    3       万宁万丰矿业有限公司                               14,541,000.00                             7.34%
    4       金佳业酒店管理公司                                  5,569,630.10                             2.81%
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    5       携程计算机技术(上海)有限公司                            5,477,933.00                                   2.77%
 合计                          --                                 83,927,205.39                                     42.37%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
                                                                                                                    单位:元
                                              2014 年                                2013 年
   行业分类             项目                        占营业成本比                          占营业成本比         同比增减
                                       金额                                  金额
                                                         重                                      重
 商品贸易(钛矿
                                    67,586,561.89         71.01%           1,356,600.00               1.85%         69.16%
 产品)
 旅游饮食业                         14,648,667.12         15.39%          16,631,685.59           22.71%            -7.32%
 物业管理及停
                                    12,659,129.74         13.30%          13,036,307.16           17.80%            -4.50%
 车费
 房屋租赁                              281,449.76             0.30%         419,606.63                0.57%         -0.27%
产品分类
                                                                                                                    单位:元
                                              2014 年                                2013 年
   产品分类             项目                        占营业成本比                          占营业成本比         同比增减
                                       金额                                  金

 
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