深圳市零七股份有限公司2015年第一季度报告全文

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                                深圳市零七股份有限公司
                                     2015 年第一季度报告
                                            2015 年 04 月
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                         第一节 重要提示
      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
      独立董事陈德棉、郭亚雄声明：公司年报材料定稿时间太晚，审阅时间短，
相关议案涉及到的资料和数据在审议年报、季报相关事项的董事会会议召开前
无法获取更详细的信息得以验证，故对本次董事会相关议案投弃权票。
      所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
      公司负责人柴宝亭、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)
黄晓峰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                              第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                           本报告期比上年同期增
                                            本报告期                  上年同期
                                                                                                       减
    营业收入（元）                                27,757,360.07          28,969,045.87                       -4.18%
    归属于上市公司股东的净利润（元）              -4,866,348.34           -4,750,930.80                      -2.43%
    归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                                  -4,658,030.12           -9,213,272.07
    损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额（元）             -16,494,816.38          -81,354,975.94                     -79.72%
    基本每股收益（元/股）                               -0.0211                  -0.0206                     -2.43%
    稀释每股收益（元/股）                               -0.0211                  -0.0206                     -2.43%
    加权平均净资产收益率                                -1.38%                   -1.38%                      0.00%
                                                                                           本报告期末比上年度末
                                           本报告期末                 上年度末
                                                                                                   增减
    总资产（元）                                 670,028,896.57         680,925,246.96                       -1.60%
    归属于上市公司股东的净资产（元）             349,919,161.86         354,899,823.71                       -1.40%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                            单位：元
                            项目                            年初至报告期期末金额                说明
    营业外收支差额                                                     -277,757.63
    减：所得税影响额                                                    -69,439.41
    合计                                                               -208,318.22                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                            单位：股
    报告期末普通股股东总数                                                                                  13,630
                                           前 10 名普通股股东持股情况
                                                                 持有有限售条           质押或冻结情况
      股东名称           股东性质   持股比例       持股数量
                                                                 件的股份数量      股份状态              数量
    广州博融投资    境内非国有法                                                 质押                    35,000,000
                                        15.17%      35,031,226
    有限公司        人                                                           冻结                    35,031,226
                                                                                 质押                    25,000,000
    练卫飞          境内自然人          10.82%      25,000,000      25,000,000
                                                                                 冻结                    25,000,000
    苏光伟          境内自然人           5.54%      12,786,712
    深圳前海圆融
                    境内非国有法
    通达投资企业                         3.83%       8,838,162
                    人
    （有限合伙）
    刘乐            境内自然人           3.75%       8,662,426
    王铮铮          境内自然人           3.41%       7,869,491
    北京电子城有    境内非国有法
                                         1.66%       3,830,000
    限责任公司      人
    陈卓婷          境内自然人           1.55%       3,586,732
    海南天泽盈瑞
                    境内非国有法
    投资管理中心                         1.16%       2,673,965
                    人
    （有限合伙）
    林锦昌          境内自然人           0.73%       1,683,015
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
               股东名称                 持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                   股份种类              数量
    广州博融投资有限公司                                            35,031,226
    苏光伟                                                          12,786,712
    深圳前海圆融通达投资企业（有
                                                                     8,838,162
    限合伙）
    刘乐                                                             8,662,426
    王铮铮                                                           7,869,491
    北京电子城有限责任公司                                           3,830,000
    陈卓婷                                                           3,586,732
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    海南天泽盈瑞投资管理中心（有
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    限合伙）
    林锦昌                                                           1,683,015
    中信证券股份有限公司                                             1,657,200
    上述股东关联关系或一致行动
                                   广州博融投资有限公司的实际控制人为公司第二大股东练卫飞，其它股东之间未询证。
    的说明
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
2014年初，公司控股股东广州博融投资有限公司将其持有本公司无限售条件流通股9200000股股份进行了约定购回式证券交
易，初始交易日为2014年1月15日，购回交易日为2014年7月16日，后经延期购回交易日调整为2015年2月16日。到期后因广
州博融投资有限公司未及时办理赎回，由海通证券于2015年1月22日至1月底合计处置5175000股。经处置后控股股东广州博
融投资有限公司持有的本公司股份调整为：35031226股。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    （一）公司（主要是子公司广众投资）与大中非投资资金往来事项
     公司与深圳市大中非投资有限公司（以下简称“大中非投资”）因历史关系的原因及双方互相支持解
决临时资金困难的需求，在 2014 年 1 月至 12 月连续多次与大中非发生临时性往来款项收支情况（内容详
见公司刊登于 2015 年 3 月 12 日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
上的《关于与深圳市大中非投资有限公司资金往来的公告》）。后经监管机构审核认定，公司于 2014 年 5
至 6 月期间向大中非提供资金的最高余额约 1.07 亿元，占公司 2013 年经审计净资产 3.47 亿元的 30.55%，
构成财务资助行为，同时公司对该事项未履行相应审议程序，也未及时履行临时信息披露义务。违反了深
圳证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》第 2.1 条、第 9.2 条的规定。公司实际控制人兼时任董事
长练卫飞、总会计师赵谦未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012
年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对违规行为负有主要责任。并依据深圳证券交易所《股票上市
规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条、第 19.3 条，经深圳证券交易所纪律处分委员会审议通过，
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
于 2015 年 3 月 19 日对公司及相关当事人作出如下处分决定：
    1、对深圳市零七股份有限公司给予通报批评的处分；
    2、对公司实际控制人兼时任董事长练卫飞、总会计师赵谦予以通报批评的处分。
    对于公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并抄报有关
部门。
    随后，深圳证券交易所又于 2015 年 4 月 1 日就公司与大中非投资资金往来事项，对公司全体董事、
监事和高级管理人员发监管函，要求公司全体董事、监事和高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、
《公司法》等法规及《上市规则》的规定，勤勉尽责、恪尽职守，杜绝此类事件发生。
    （二）2015 年 2 月 26 日公司财务部在进行内控管理账户例行自查时意外发现，公司名下多出一个中
国光大银行深圳分行水贝支行的银行账户，开户时间为 2015 年 2 月 9 日，开户时购买支票一本（25 张）。
但经公司内部进行核实，发现该账户并非由公司安排，也非由公司财务人员到该支行开立，核实后确认系
被盗开账户。对此，公司董事会立即安排人员对被盗开账户情况进行核查，并责成相关人员对该账户办理
了销户手续，同时根据处理结果和核查情况履行了相关信息披露义务。
    目前该被盗开账户已销户，所购支票除一张未能收回外其余均已交还银行，开户所用非法印鉴已由责
任人练卫飞上缴公司并当众销毁，同时责任人练卫飞会同由其控制的公司控股股东广州博融投资有限公司
一并向公司承诺：“贵司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户不会引发贵司遭受任何经济损
失及法律责任，若因上述事项导致贵司所有经济损失和法律责任均由广州博融投资有限公司、练卫飞无条
件承担。”（以上内容详见公司刊登于 2015 年 3 月 27 日、2015 年 4 月 4 日《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账
户情况的公告》、《关于公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户的核查情况公告》）
    至于尚有一张支票未能收回一事，练卫飞先生于 2015 年 4 月 1 日向公司出具《关于深圳市零七股份
有限公司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开账户未收回支票的说明》函件，向公司说明该张支票因
其个人保管不慎已被遗失，并再次向公司承诺：“贵司在中国光大银行深圳分行水贝支行被盗开银行账户
不会引发贵司遭受任何经济损失及法律责任，若因上述事项导致贵司所有经济损失和法律责任均由广州博
融投资有限公司、练卫飞无条件承担。”
    （三）2013 年公司本部房产交易及广众投资收到的实际控制人补偿款（合计 2012 年度、2013 年度《钛
矿产品总包销合同》履行违约金 9565.8 万元）涉及的相关税费，由于资金周转问题造成较大部分处于欠缴
状态，此部分欠税按照相关税法应被收取滞纳金。
      至于公司审计机构在进行 2014 年度审计工作时中发现公司本部账面记录的欠缴地税小于税务局记
录，差额主要系本部停车大楼欠缴 2009 年前房产税所产生的滞纳金，根据本公司与深圳地税局保税区分
局原沟通精神，此部分可以免交，地税保税分局于 2013 年 1 月 17 日出具的深地税保税证字【2014】第 0014
号纳税证明第四项欠缴税情况也写明：截至 2014 年 01 月 17 日欠缴税费合计 0.00 元。
      但 2015 年地税保税分局向公司出具新的指示，指出原来只是承诺可以缓缴并明确滞纳金不属于欠缴
税费，所以原来所出具的深地税保税证字【2014】第 0014 号纳税证明也没错。因此造成公司本部账面记
录的欠缴地税小于税务局记录。该部分属于以往年度欠缴滞纳金，所以不涉及再计缴滞纳金问题。
     （四）公司子公司深圳市广众投资有限公司(以下简称“广众投资”)与香港中非资源投资有限公司（以
下简称“香港中非”，原称为“香港广新中非资源投资有限公司”）于 2011 年 12 月 26 日签订了《钛矿产
品总包销合同》，合同约定香港中非向广众投资每年提供不低于 50 万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆
地区包销。并约定若香港广新未能按最低应提供数量向乙方供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向乙方
计付违约金。该事项经公司第八届董事会第八次（临时）会议审议通过，相关内容刊登在 2011 年 12 月
28 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。《钛矿产品总包销合同》签订后，
香港中非公司 2012 年度实现供货 41824.43 吨，2013 年度实现供货 1596 吨，2014 年未能实现供货。公司
于 2013 年 7 月 31 日收到 2012 年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金 4581.76 万元，于 2014 年 6 月 30
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日、9 月 16 日合计收到 2013 年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金 4984.04 万元，合计收到由关联方
练卫飞支付的 2012 年度、2013 年度两年的合同履行违约金 9565.8 万元。
    鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合
同取得相关利润，故公司管理层建议中止执行该合同，并提请公司董事会和股东大会审议批准。在取得批
准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。
    鉴于上述情况，公司管理层将就中止《钛矿产品总包销合同》事项提请公司第九届董事会第七次（临
时）会议审议通过，并提请于 2015 年 2 月 13 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会审批通过。相关
内容刊登在 2015 年 2 月 14 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。
    根据《钛矿产品总包销合同》和在 2014 年 11 月 18 日公司披露的《关于深圳证监局对公司采取责令
公开说明措施决定所涉及相关事项的公告》中的相关约定，在中止《钛矿产品总包销合同》事项取得批准
之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。鉴于此，公司董事会已责成广众投资及相关人员
跟香港中非沟通包销合同履行违约责任的赔付事宜。
    （五）公司子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”与中非资源控股有限公司（以下简
称“中非资源（BVI)”)于 2013 年 4 月 23 日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司（简称“中非资
源（MAD)”）100%股权的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的 36 个月内未能就探矿权证
及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投
资成本回购股份；如于交割日期起计的 36 个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘
矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中
非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。”《买卖股权协议》签订后，中非资源（BVI）
已于 2013 年 6 月 3 日将其持有的中非资源（MAD)100%股权过户至香港港众名下，涉及股权变更的税务和
商业登记手续也已全部完成。至于股权收购所涉及的 4 个铌钽铀矿勘探许可证续期事宜，虽马国政府已收
取至明年 4 月的续期费用，但马国政府批准的正式文件尚未做出。对此，公司董事会一边积极推进正式文
件取得工作，同时公司将积极研究并部署对勘探许可证所载矿区铌钽铀矿资源储量确认的可行性和必要
性，在此基础上做出并执行最终决定，包括要求卖方按照前期本公司与卖方所签订的有时间限定的回购条
款执行。
    考虑到详勘工作的重大不确定性和巨大投入，广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司（以下简称
“中色地科”）于 2013 年 6 月签订铌钽铀矿勘查《技术服务合同》，在完成现场考察和初步的勘探方案设
计后，由于至今未付费，一直没有实质性的推进。鉴于此，公司董事会决定提前要求中非资源（BVI）回
购中非资源（MAD）100%股权。
     （六）2015 年 2 月 9 日，公司董事会知悉全资子公司广众投资相关银行账户、资金被查封、冻结，并
对此做了相应信息披露。在公司董事会知悉该事项后查明，广众投资银行账户、资金被分别于 2014 年 12
月 3 日、4 日被查封、冻结，主要涉及【（2014）津高民二初字第 0063—1 号】《民事裁定书》和【（2014）
二中民二诉保字第 334 号】《民事裁定书》两起民事诉讼（该两起诉讼的主要内容及公司核查情况详见分
别刊登在 2015 年 2 月 11 日、2 月 17 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司银行账户被查封的公告》、《关于公司子公司
银行账户被查封的核查情况公告》），而公司董事会未能及时知悉广众投资银行账户、资金被查封、冻结和
所涉诉讼相关内容的主要原因为：
    上述两起诉讼的被告人之一练卫飞先生在收到法院送达的相关法律文书后未及时告知公司董事会。
    公司董事会于 2015 年 2 月 9 日获知相关情况后，当日即与练卫飞进行了沟通，了解到练卫飞作为上
述两起民事诉讼的被告人，在收到天津市高级人民法院和天津市第二中级人民法院送达的相关法律文书
后，虽然已将以上两起民事诉讼交由其律师代理，并向相关人民法院申请司法管辖异议，力争与原告尽快
达成和解协议，但是练卫飞没有及时将有关情况，告知上市公司，私自隐匿相关诉讼的法律文件和相关合
同至 2015 年 2 月 9 日。2015 年 2 月 9 日，零七股份上市公司得知情况后，即向证监局和深交所进行了汇
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
报，并于当天发布了相关诉讼信息。2015 年 2 月 17 日又发布了公司有关以上两起诉讼的详查公告。
       公司董事会将持续关注上述两起诉讼的进展并及时履行信息披露义务。
    （七）公司全资子公司深圳市零七投资发展有限公司 2014 年 12 月收到上海福锦实业投资公司替为億
巨有限公司归还深圳市广众投资有限公司预付款 9000 万元银行承兑汇票一份，金额 9000 万元，到期日为
2015 年 3 月 29 日,在此期间由于公司未能取得此票据原件，不能兑现，提示票据风险。
    （八）对于历史遗留问题累积的非经营性大额资金占用问题，公司已启动法律追偿机制，以通过司法
途径追回相关预付款。
               重要事项概述                       披露日期                        临时报告披露网站查询索引
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                 承诺事由                承诺方      承诺内容       承诺时间         承诺期限       履行情况
    股改承诺
                                                   就避免和消
                                                   除与上市公
                                                   司同业竞争
                                                   事项承诺：
                                                   1、本人及所
                                                   控制的企业
                                                   将不会直接
                                                   或间接从事
                                                   与零七股份
                                                   构成竞争的
                                                   业务，参与或
                                                   入股任何可
    收购报告书或权益变动报告书中所作               能与零七股     2013 年 12 月
                                       练卫飞                                      长期          履行中
    承诺                                           份所从事业     09 日
                                                   务构成竞争
                                                   的业务。 2、
                                                   本人及所控
                                                   制的企业有
                                                   任何商业机
                                                   会可从事、参
                                                   与或入股任
                                                   何可能与零
                                                   七股份所从
                                                   事的业务构
                                                   成竞争的业
                                                   务，本人及其
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                 所控制的企
                                                 业应将上述
                                                 商业机会通
                                                 知零七股份，
                                                 在通知中所
                                                 指定的合理
                                                 期间内，零七
                                                 股份做出愿
                                                 意利用该商
                                                 业机会的肯
                                                 定答复，则本
                                                 人及所控制
                                                 的企业放弃
                                                 该商业机会；
                                                 如果零七股
                                                 份不予答复
                                                 或者给予否
                                                 定的答复，则
                                                 被视为放弃
                                                 该业务机会。
                                                 3、如违反以
                                                 上承诺导致
                                                 上市公司遭
                                                 受损失，本人
                                                 及所控制的
                                                 企业将向零
                                                 七股份进行
                                                 充分赔偿。4、
                                                 本人将继续
                                                 严格按照《公
                                                 司法》等法律
                                                 法规以及零
                                                 七股份《公司
                                                 章程》的有关
                                                 规定行使股
                                                 东权利；在股
                                                 东大会对有
                                                 关涉及本人
                                                 及关联方事
                                                 项的关联交
                                                 易进行表决
                                                 时，履行回避
                                                 表决的义务；
                                                 本人承诺杜
10
深圳市零七股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                 绝一切非法
                                                 占用上市公
                                                 司的资金、资
                                                 产的行为；在
                                                 任何情况下，
                                                 不要求零七
                                                 股份向本本
                                                 人提供任何
                                                 形式的担保；
                                                 在双方的关
                                                 联交易上，严
                                                 格遵循市场
                                                 原则，尽量避
                                                 免不必要的
                                                 关联交易发
                                                 生，对持续经
                                                 营所发生的
                                                 必要的关联
                                                 交易，应以双
                                                 方协议规定
                                                 的方式进行
                                                 处理，遵循市
                                                 场化的定价
                                                 原则，避免损
                                                 害广大中小
                                                 股东权益的
                                                 情况发生。
                                                 就避免和消
                                                 除与上市公
                                                 司同业竞争
                                                 事项承诺：
                                                 1、本公司及
                                                 所控制的企
                                                 业将不会直
                                    深圳市源亨   接或间接从
                                                                2013 年 12 月
                                    信投资有限   事与零七股                     长期   履行中
                                                                09 日
                                    公司         份构成竞争
                                                 的业务，参与
                                                 或入股任何
                                                 可能与零七
                                                 股份所从事
                                                 业务构成竞
                                                 争的业务。
                                                 2、本公司及
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深圳市零七股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                 所控制的企
                                                 业有任何商
                                                 业机会可从
                                                 事、参与或入
                                                 股任何可能
                                                 与零七股份
                                                 所从事的业
                                                 务构成竞争
                                                 的业务，本公
                                                 司及其所控
                                                 制的企业应
                                                 将上述商业
                                                 机会通知零
                                                 七股份，在通
                                                 知中所指定
                                                 的合理期间