深圳市振业(集团)股份有限公司
2018年度独立董事履职情况报告
作为深圳市振业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年,我们严格按照法律法规和公司规章制度的规定和要求,忠实、诚信、勤勉、独立地履行职责,深入了解企业运作情况,积极出席相关会议,认真审议董事会和董事会专门委员会的各项提案,为公司经营发展献言献计,积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下:
一、出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议情况
(一)公司全年共召开了3次股东大会,我们作为独立董事,出
席会议情况如下:
姓 名 | 应出席 次数 | 现场出席次数 | 请假 |
孔祥云 | 3 | 2 | 1 |
曲咏海 | 3 | 2 | 1 |
陈英革 | 3 | 3 | 0 |
注:独立董事孔祥云因个人原因未参加公司2018年第一次临时股东大会;独立董事曲咏海因工作原因未参加公司2018年第二次临时股东大会,均已于会前履行请假程序。
(二)2018年,第九届董事会共召开了21次会议,其中以现场表决方式召开了2次,以通讯表决方式召开了19次,独立董事出席会议情况如下:
姓 名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯表决方式参加会议次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
孔祥云 | 21 | 2 | 18 | 1 | 0 | 否 |
曲咏海 | 21 | 2 | 19 | 0 | 0 | 否 |
陈英革 | 21 | 2 | 19 | 0 | 0 | 否 |
注:报告期内,独立董事孔祥云因休假外出原因未亲自出席第九届董事会2018年第十五次会议,委托独立董事陈英革代为出席并行使表决权。
(三)2018年,第九届董事会各专门委员会共召开5次战略与风险管理委员会会议、6次审计委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议和2次提名委员会会议,作为专委会委员,我们出席历次专门委员会并充分发表意见,具体出席情况如下:
董事会专门 委员会 | 姓名 | 应出席次数 | 现场会议次数 | 以通讯表决方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
战略与风险管理委员会 | 孔祥云 | 5 | 1 | 3 | 1 | 0 |
曲咏海 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | |
陈英革 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | |
审计委员会 | 孔祥云 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 |
陈英革 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | |
薪酬与考核 委员会 | 曲咏海 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 |
孔祥云 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | |
陈英革 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | |
提名委员会 | 陈英革 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 |
曲咏海 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 |
二、会议表决情况和提出建议的情况
2018年,我们对出席会议所审议的事项均进行了表决,对涉及
项目投资、高管考核、资金管理等事项提出了建设性的意见,未对审议事项出具否决性意见。年度内未行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请外部审计机构和咨询机构、向股东征集投票权等特别职权。
作为公司独立董事,我们充分发挥各自的专业特长,重点关注与各自专业相关的决策事项,并为其他董事的决策提供建设性的意见和建议。独立董事孔祥云作为审计委员会主任委员,重点关注公司财务信息及年度审计情况,对公司做好财务管理、资金管理工作提出多项具有参考价值的专业建议。独立董事曲咏海积极关注公司重大项目投资的可行性研究,结合自身专业及经验就公司发展战略、项目管理、风险控制等重大事项发表建设性意见。独立董事陈英革作为法律专业人士,关心和关注公司土地储备战略、重大诉讼进展等问题,在报告期内多次提醒公司关注重大决策的法律风险,并提出相应的防范和应对措施。
三、发表独立意见及事前认可意见情况
报告期内,我们充分履行法律法规及《公司章程》赋予的职责,在深入 调查核实后,就聘任高级管理人员、聘任会计事务所、对控股股东及其关联方资金占用、内控评价报告等重大事项发表了认可的独立意见。
发表意见时间 | 独立董事发表意见所涉及事项 | 意见类型 |
2018年03月28日 | 对控股股东及其子公司占用公司资金情况、公司对外担保情况的独立意见 | 同意 |
2018年03月28日 | 关于公司内部控制评价报告的独立意见 | 同意 |
2018年07月20日 | 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 | 同意 |
2018年08月15日 | 对控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况的专项说明及独立意 | 同意 |
见 | ||
2018年08月15日 | 关于聘任会计师事务所的独立意见 | 同意 |
2018年08月15日 | 关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的独立意见 | 同意 |
2018年11月29日 | 关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见 | 同意 |
四、其他重点工作
(一)对公司项目进行现场考察情况
为了增进对公司的了解,我们分别于2018年1月、2018年8月和2019年1月对广州“天颂花园”项目、西安“振业泊岸”和惠阳“振业城”项目进行了实地考察,认真听取了项目负责人的汇报,详细了解工程开发节点,结合自身专业和经验就项目后续开发、销售、现场管理以及土地储备等方面提出希望和建议。
(二)在年度审计中所做的工作
为进一步提高公司信息披露的质量,根据中国证监会的要求及公司《独立董事年报工作制度》的相关规定,我们在公司2018年年度审计过程中,勤勉尽责,认真履行了相关责任和义务:
2019年1月10日,我们参加了公司2018年年报独立董事与管理层见面会,认真审阅了公司财务负责人书面提交的2018年年度审计工作安排及其它相关资料,在听取公司管理层关于2018年度生产经营和重大事项进展全面汇报的基础上,与管理层就项目开发、土地储备、后续工作安排等事项 进行了充分沟通。
在年审会计师事务所 出具初步审计意见后,我们于2019年3月7日召开独立董事与年审会计师事务所见面会,听取了签字会计师关于初步 审计意见的专项汇报,并就重要事项交换意见。
报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定,忠实履行独立董事职责,谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利,切实维护了公司及投资者尤其是中小投资者的权益。
此报告。
独立董事:孔祥云、曲咏海、陈英革二〇一九年三月