见
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“国农科技”或“公司”）拟以发行股份的方式购买彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源、郭训平、深圳达晨、群岛千帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、南通杉富、贺洁、北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬、廖厥椿等交易对方合计持有的北京智游网安科技有限公司（以下简称“智游网安”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，基于独立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
（一）本次交易所涉及的相关议案经公司第十届董事会 2019年第 二次临时会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源在本次交易完成后持有上市公司股份将超过5%，同时本次交易的交易对方睿鸿置业和横琴普源为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业，李琛森为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次发行股份购买资产构成关联交易。
（三）本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
（四）本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的市场价值进行评估所确定的评估值为依据，并最终由交易各方协商确定，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
1、评估机构的独立性
北京天健兴业资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
（五）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的相关方案。
独立董事：曾凡跃 肖永平 陈欣宇
二〇一九年六月二十一日