万科企业股份有限公司第十九届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代
公告编号：2021-119本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）第十九届董事会第十三次会议的通知于2021年11月2日以电子邮件的方式送达各位董事。公司全体董事以通讯表决方式参与本次会议，公司于2021年11月5日（含当日）前收到全体董事的表决意见。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《万科企业股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于万物云境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟分拆子公司到香港联交所上市的公告》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于万物云首次公开发行并境外上市方案的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟分拆子公司到香港联交所上市的公告》。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于万物云上市后公司维持独立上市地位承诺的议案》
公司承诺：公司与万物云空间科技服务股份有限公司（以下简称“万物云”）之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风
险，各业务板块间能够独立自主运营。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件之相关规定，万物云在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌上市（以下简称“万物云境外上市”）后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合上述法律法规的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保公司在万物云境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，出具独立财务顾问报告，并持续督导公司维持独立上市地位。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于万物云上市后公司持续盈利能力的说明与前景的议案》公司认为，公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，万物云与公司其他业务板块之间保持着业务独立性，万物云境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。万物云境外上市后将会为其后续发展提供更好的资金保障和资本运作空间，有力促进公司整体战略升级与可持续发展。综上所述，万物云境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司持有的万物云股份申请“全流通”的议案》
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟分拆子公司到香港联交所上市的公告》。表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与万物云境外上市有关事宜的议案》为保证万物云境外上市工作的顺利开展与完成，根据《公司法》及《万科企业股份有限公司章程》等相关规定，现提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与万物云本次境外上市有关事宜，包括但不限于：
1．代表公司全权行使在万物云的股东权利，作出与万物云境外上市事宜相关的决议和决定（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）；
2．全权处理万物云境外上市向香港联交所及中国证监会等相关部门提交相关申请等有关事宜；
3．与本次万物云境外上市相关的其他具体事项，包括但不限于修改、签署、递交、接收、执行必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等；
4．在公司持有万物云股份数量范围内，对公司持有的万物云股份到香港联交所上市流通方案进行必要调整，包括是否流通、流通的数量等；
5．根据香港联交所证券上市规则第15项应用指引（以下简称“第 15 项应用指引”）的相关规定，决定、调整向H股股东进行配售的数量与比例；
6．其他与万物云境外上市相关的必要事项。
本授权的授权期限为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
董事会在获取股东大会授权的同时，进一步将上述授权转授权予公司总裁及其转授权人士。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于分拆万物云境外上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》
万物云境外上市按照第 15 项应用指引的规定，本公司需适当考虑现有股东的利益，向公司现有股东提供万物云发行新股的保证配额。
由于目前向公司现有A股股东提供万物云境外发行新股的保证配额存在法律和政策等方面的障碍，为满足第15项应用指引的规定，公司就万物云境外上市仅向公司现有H股股东提供该等保证配额，配额比例预计不超过发行数量（未考虑超额配售选择权的行使）的20%。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会以及2021年第二次H股类别股东大会的议案》
公司定于2021年11月26日（周五）下午2:00起在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会以及2021年第二次H股类别股东大会。具体会议通知将另行公告。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十九届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第十九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会二〇二一年十一月六日