平安银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十一届董事会关联交易控制委员会第十七次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，同意给予深圳万里通网络信息技术有限公司（以下简称“万里通”）非授信额度人民币25亿元，额度期限1个自然年，用于本行与万里通在信用卡积分、福利采购、业务单位激励方案积分采购、网络平台宣传等方面展开合作。
（二）与上市公司的关联关系
平安银行和万里通同为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司。根据中国银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，万里通构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
本行最近一期经审计净资产为人民币3641.31亿元、截至三季度末资本净额为人民币4290.51亿元，本次关联交易金额为人民币25亿元，本笔交易占本行最近一期经审计净资产0.69%，占本行资本净额0.58%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本次交易构成本行一般关联交易。因本次关联交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，本笔交易应经董事会关联交易控制委员会审批，并及时披露。
本行第十一届董事会关联交易控制委员会第十七次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，无董事回避表决。本行独
立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
万里通于2014年7月21日注册成立，注册资本：人民币20000万，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201，法定代表人：王延斌。主要经营范围：金融软件、炒股软件的技术开发与销售；计算机数据处理等。截至2021年12月末，万里通总资产305,371.91万元，总负债271,535.84万元，营业收入26,982.24万元，净利润13,272.40万元。万里通不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
本行第十一届董事会关联交易控制委员会第十七次会议审议通过了《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》，同意给予万里通非授信额度25亿元，额度期限1个自然年。本行与万里通在信用卡积分、福利采购、业务单位激励方案积分采购、网络平台宣传等方面展开合作。
四、关联交易定价政策及定价依据
前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、关联交易目的和影响
本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
本行过去12个月及本笔拟与万里通发生的关联交易金额累计达到人民币
27.03亿元（已披露除外）。
七、独立董事独立意见
本行独立董事郭田勇、杨如生、杨军、艾春荣和蔡洪滨对《关于与深圳万里通网络信息技术有限公司关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本行独立性。
八、备查文件
平安银行股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2022年1月27日