中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，保荐机构对美思德本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，具体方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税）。不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2022年10月27日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购部分社会公众股份，用于实施股权激励或员工持股计划。截至2023年5月23日，本次回购方案尚未完成，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份1,999,953股，存放于“江苏美思德化学股份有限公司回购专用证券账户”内。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。
因此，公司申请2022年年度权益分配实施差异化分红，公司分配方案基数与股本总数差1,999,953股。
二、本次差异化权益分派方案
公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本183,147,692股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,999,953股之后，以181,147,739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），合计拟派发现金红利人民币25,360,683.46元（含税）。不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配后，公司的股份总数不变。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本；
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
具体测算如下：
由于公司所有股份都为流通股份，公司目前总股本183,147,692股，本次参与分配的股数为181,147,739股，已回购的股份1,999,953股不参与本次的分配。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的利润分配预案，以及前一交易日（2023年05月22日）收盘价格为11.75元/股。
公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为“0”。
（1）实际每股分派的现金红利=0.14元；
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.75-0.14）÷(1+0)=11.61元/股。
（2）如差异化分红
虚拟分派的现金红利=181,147,739×0.14÷183,147,692≈0.1385元/股；
除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.75-0.1385）÷(1+0)=11.6115元/股；
除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|(11.61-11.6115)|÷11.61≈0.0129%≤1%
因此，公司回购专用账户中的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、规范性文件以及美思德《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
周子昊 王傲东
中信建投证券股份有限公司
年 月 日