证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2023-018
西部黄金股份有限公司2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖
一、关联交易的基本情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）及其下属子公司新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司（以下简称“全鑫建设”）、新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）等关联方发生日常关联交易，情况如下：
（一）关联交易的审议程序
审计委员会对公司与上述关联方之间发生的关联交易进行了审议，认为上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》提请公司董事会审议。
2023年3月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议通过。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：
公司对2022年度所发生的关联交易及2023年对日常关联交易的预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和其他非关联股东包括中小股东的
权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议关联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。
（二）2022年度日常关联交易实际发生情况
1、2022年度日常关联交易预计的审议程序
（1）2022年3月14日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于子公司销售自产金精矿构成关联交易》的议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司公告（公告编号：
2022-019）。公司全资子公司伊犁公司预计向五鑫铜业出售自产金精矿约3000吨，总价约2550万元人民币。
（2）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议并通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会审议了该事项。2022年4月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该事项。详见公司相关公告（公告编号：2022-027、2022-036）。公司预计2022年全年与关联方发生日常关联交易总额不超过17585.01万元。
（3）2022年8月22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议并通过《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。详见公司相关公告（公告编号：
2022-060）。公司预计2022年全年与关联方发生日常关联交易新增3800万元。
（4）公司发行股份购买资产，资产交割完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸成为西部黄金的全资子公司，三家子公司与公司关联方因日常生产经营产生关联交易。2022年9月9日召开第四届董事会二十四次会议、第四届监事会二十二次会议审议通过《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》。2022年9月26日召开2022年第三次临时股东大会审议通过该事项。详见公司相关公告（公告编号： 2022-072、2022-078）。预计2022年全年增加日常关联交易27490.44万元（资产交割前已经发生20785.83万元）。
（5）2022年11月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会二十四次会议，审议并通过《关于子公司销售自产金精矿和焙砂构成关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。2022年11月30日召
开2022年第四次临时股东大会审议通过该事项。详见公司相关公告（公告编号：
2022-087、2022-091）。全资子公司伊犁公司预计向五鑫铜业出售自产金精矿约17900吨，总价约17443万元人民币；出售自产焙砂约11600吨，总价约10623万元人民币；两项共预计28066万元人民币。综上所述，2022年，公司日常关联交易共预计79491.45万元。
2、具体预计与实际发生情况如下：
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额 (万元) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 购买商品、原材料 | 新疆华创天元实业有限责任公司 | 管路维护及改造材料 | 105.13 | 0 | |
| 富蕴鑫盛通商贸有限公司 | 柴油、汽油 | 310 | 514.98 | ||
| 新疆有色金属工业集团蓝钻贸易有限责任公司 | 水泥 | 1760 | 861.77 | 受道路交通不畅影响，无法供应水泥 | |
| 阜康有色发展有限公司 | 购买工装 | 60 | 31.94 | ||
| 中国有色金属进出口新疆公司 | 破碎机备件 | 0 | 10.14 | ||
| 新疆新鑫矿业股份有限公司 | 合质金（副产） | 2280 | 1076.87 | 供货量减少 | |
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 药剂（硫酸） | 866.43 | 1017.91 | 增加了供货量 | |
| 新疆东三环商贸有限公司 | 钢材 | 130 | 0 | ||
| 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 | 锚杆、拱形架 | 0 | 34.41 | 新增采购 | |
| 小计 | 5511.56 | 3548.02 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 | 建设工程 | 11389.43 | 4526.97 | 部分工程结算未完成、部分项目未实施、部分项目未批复；部分工程项目暂停。 |
| 新疆有色冶金设计研究院有限公司 | 技术服务费（监理费设计费等） | 209.33 | 182.62 | 部分项目未实施 | |
| 新疆有色建筑检验中心有限公司 | 试验工程费用 | 57.63 | 59.01 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 技术服务费 | 92.43 | 66.98 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 样品检测费 | 1 | 47.28 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 广告费 | 0.32 | 0.32 |
新疆有色金属研究所
| 新疆有色金属研究所 | 住宿费 | 0 | 0 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 以干代培人员宿舍租赁费 | 1.8 | 0 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 氧化矿石选矿流程验证试验研究 | 10 | 12 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 阿希金矿清洁生产技术咨询 | 0 | 3 | ||
| 阜康有色发展有限责任公司 | 零星工程设备租赁 | 100 | 132.1 | ||
| 阜康有色发展有限责任公司 | 运输费 | 870 | 1162.17 | 处理量增加导致运费增加 | |
| 阜康有色发展有限责任公司 | 复垦绿化整治工程 | 16 | 15.8 | ||
| 阜康有色发展有限责任公司 | 矿区绿化管路铺设 | 42.91 | 22.75 | ||
| 阜康有色发展有限责任公司 | 充填料石装运 | 50 | 0 | ||
| 乌鲁木齐从鑫人力资源服务有限公司 | 运费 | 12.6 | 12.6 | ||
| 新疆有色集团明苑置业管理有限公司 | 暖气、水、物业费 | 3.68 | 3.87 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 物业费、停车费 | 30.5 | 29.66 | ||
| 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 | 培训费 | 24.28 | 17.25 | ||
| 新疆有色地质工程公司 | 勘察费 | 30 | 0 | ||
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 委托加工金精矿及焙砂 | 3600 | 84.26 | 减少委托加工量 | |
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 住宿费 | 0 | 0.09 | ||
| 小计 | 16576.91 | 6378.73 | |||
| 向关联人 销售产品、商品 | 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 材料费 | 10 | 26.59 | |
| 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 水电费 | 35 | 26.74 | ||
| 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 取暖费 | 0 | 1.89 | ||
| 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 运输费 | 0 | 0.47 | ||
| 阜康有色发展公司 | 水电费 | 3 | 6.04 | ||
| 新疆众鑫矿业有限责任公司 | 水电费 | 0 | 36.85 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 提金剂 | 10 | 13.81 |
新疆五鑫铜业有限责任公
司
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 销售白银 | 200 | 8.32 | ||
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 金精矿 | 19993 | 18268.61 | 减少销售量 | |
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 焙砂 | 10623 | 15135.98 | 价格升高、销售量增加 | |
| 新疆美盛矿业有限公司 | 托管费 | 0 | 47.17 | ||
| 新疆宏发铁合金股份有限公司 | 锰矿石 | 23043.26 | 19334.36 (见备注1) | 受道路交通不畅影响，减少销售量。 | |
| 小计 | 53917.26 | 52907.15 | |||
| 承租关联人房屋 | 新疆有色金属研究所 | 房屋租赁费 | 128.58 | 130.38 | |
| 新疆有色金属工业（集团）有限公司 | 房屋租赁费 | 0 | 0 | ||
| 奎屯陆海物资储运有限责任公司 | 房屋租赁费 | 10.9 | 10.9 | ||
| 小计 | 139.48 | 141.28 | |||
| 向关联人出租房屋 | 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 | 房屋租赁费 | 0 | 0 | |
| 富蕴鑫盛通商贸有限公司 | 加油站承包费 | 0 | 4.88 | ||
| 新疆美盛矿业有限公司 | 车辆租赁费 | 0 | 17.52 | ||
| 小计 | 0 | 22.4 | |||
| 其他（接受关联人借款） | 杨生荣 | 借款 | 600 | 600 | 见备注2 |
| 陕西名苑置业有限责任公司 | 借款 | 20 | 20 | ||
| 小计 | 620 | 620 | |||
| 其他（归还关联人借款） | 杨生荣 | 还款 | 2300 | 2300 | |
| 陕西名苑置业有限责任公司 | 还款 | 370 | 370 | ||
| 小计 | 2670 | 2670 | |||
| 其他（向关联人支付利息） | 杨生荣 | 利息 | 48.16 | 48.16 | |
| 陕西名苑置业有限责任公司 | 利息 | 8.08 | 8.08 | ||
| 小计 | 56.24 | 56.24 | |||
| 合计 | 79491.45 | 66343.81 | |||
备注1：该关联交易在合并财务报表口径中扣除了公司与联营企业发生顺流交易的未实现内部交易对应的收入1031万元，合并财务报表中该关联交易为18303.36万元。
备注2：与关联方的借款及利息在重组前发生且已经全部归还，重组完成后未发生。公司与同一控制人新疆有色控制下的关联人预计发生的各类关联交易合计金额53101.95万元，实际发生的各类关联交易合计金额43663.21万元。2022年，公司日常关联交易共预计79491.45万元，实际发生66343.81万元。
（三）预计2023年度日常关联交易情况
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额（万元） | 2022年实际发生金额 (万元) | 本次预计金额与上次实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人 购买商品、原材料 | 新疆华创天元实业有限责任公司 | 管路维护及改造材料 | 120 | 0 | |
| 富蕴鑫盛通商贸有限公司 | 柴油、汽油 | 315 | 514.98 | ||
| 新疆有色金属工业集团蓝钻贸易有限责任公司 | 水泥 | 1460 | 861.77 | 增加水泥供应 | |
| 阜康有色发展有限公司 | 购买工装 | 100 | 31.94 | ||
| 中国有色金属进出口新疆公司 | 破碎机备件 | 40 | 10.14 | ||
| 新疆新鑫矿业股份有限公司 | 合质金（副产） | 1500 | 1076.87 | 增加采购 | |
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 药剂（硫酸） | 0 | 1017.91 | ||
| 新疆东三环商贸有限公司 | 钢材 | 0 | 0 | ||
| 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 | 锚杆、拱形架 | 200 | 34.41 | ||
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 合质金 | 85000 | 0 | 见备注3 | |
| 小计 | 88735 | 3548.02 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 | 建设工程 | 10581.57 | 4526.97 | 见备注4 |
| 新疆有色冶金设计研究院有限公司 | 技术服务费（监理费设计费等） | 173.51 | 182.62 | ||
| 新疆有色建筑检验中心有限公司 | 试验工程费用 | 17.63 | 59.01 |
新疆有色金属研究所
| 新疆有色金属研究所 | 技术服务费 | 195 | 66.98 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 样品检测费 | 6 | 47.28 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 广告费 | 0.32 | 0.32 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 住宿费 | 0 | 0 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 以干代培人员宿舍租赁费 | 2.16 | 0 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 氧化矿石选矿流程验证试验研究 | 10 | 12 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 阿希金矿清洁生产技术咨询 | 0 | 3 | ||
| 阜康有色发展有限责任公司 | 零星工程设备租赁 | 100 | 132.1 | ||
| 阜康有色发展有限责任公司 | 运输费 | 870 | 1162.17 | 处理量减少 | |
| 阜康有色发展有限责任公司 | 复垦绿化整治工程 | 16 | 15.8 | ||
| 阜康有色发展有限责任公司 | 矿区绿化管路铺设 | 42.91 | 22.75 | ||
| 阜康有色发展有限责任公司 | 充填料石装运 | 50 | 0 | ||
| 乌鲁木齐从鑫人力资源服务有限公司 | 运费 | 12.6 | 12.6 | ||
| 新疆有色集团明苑置业管理有限公司 | 暖气、水、物业费 | 4.24 | 3.87 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 物业费、停车费 | 33.69 | 29.66 | ||
| 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 | 培训费 | 118 | 17.25 | ||
| 新疆有色地质工程公司 | 勘察费 | 50 | 0 | ||
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 委托加工金精矿及焙砂 | 0 | 84.26 | ||
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 住宿费 | 0 | 0.09 | ||
| 小计 | 12283.63 | 6378.73 | |||
| 向关联人 销售产品、商品 | 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 材料费 | 30 | 26.59 | |
| 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 水电费 | 25 | 26.74 | ||
| 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 取暖费 | 1 | 1.89 | ||
| 新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司 | 运输费 | 0 | 0.47 | ||
| 阜康有色发展公司 | 水电费 | 3 | 6.04 |
新疆众鑫矿业有限责任公
司
| 新疆众鑫矿业有限责任公司 | 水电费 | 10 | 36.85 | ||
| 新疆有色金属研究所 | 提金剂 | 10 | 13.81 | ||
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 销售白银 | 0 | 8.32 | ||
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 金精矿 | 0 | 18268.61 | 不再进行销售 | |
| 新疆五鑫铜业有限责任公司 | 焙砂 | 0 | 15135.98 | 不再进行销售 | |
| 新疆美盛矿业有限公司 | 托管费 | 50 | 47.17 | ||
| 新疆宏发铁合金股份有限公司 | 锰矿石 | 19815.04 | 19334.36 | 增加销售量 | |
| 小计 | 19944.04 | 52907.15 | |||
| 承租关联人房屋 | 新疆有色金属研究所 | 房屋租赁费 | 143.24 | 130.38 | |
| 新疆有色金属工业（集团）有限公司 | 房屋租赁费 | 0 | 0 | ||
| 奎屯陆海物资储运有限责任公司 | 房屋租赁费 | 10.9 | 10.9 | ||
| 小计 | 154.14 | 141.28 | |||
| 向关联人出租房屋 | 新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司 | 房屋租赁费 | 0 | 0 | |
| 富蕴鑫盛通商贸有限公司 | 加油站承包费 | 10 | 4.88 | ||
| 新疆美盛矿业有限公司 | 车辆租赁费 | 17.52 | 17.52 | ||
| 小计 | 27.52 | 22.4 | |||
| 其他（接受关联人借款） | 杨生荣 | 借款 | 0 | 600 | |
| 陕西名苑置业有限责任公司 | 借款 | 0 | 20 | ||
| 小计 | 0 | 620 | |||
| 其他（归还关联人借款） | 杨生荣 | 还款 | 0 | 2300 | |
| 陕西名苑置业有限责任公司 | 还款 | 0 | 370 | ||
| 小计 | 0 | 2670 | |||
| 其他（向关联人支付利 | 杨生荣 | 利息 | 0 | 48.16 | |
| 陕西名苑置业有限责任公司 | 利息 | 0 | 8.08 | ||
| 小计 | 0 | 56.24 | |||
息）
| 息） | ||||
| 合计 | 121144.33 | 66343.81 | ||
备注3：公司向五鑫铜业购买合质金，预计总数85000万元。该事项已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，详见公司公告（公告编号：2023-006、2023-008）。
备注4：子公司与全鑫建设发生的该类交易最终以实际招投标结果为准。前次子公司该类关联交易由于建设项目部分工程结算未完成、部分项目未实施、部分项目未批复等原因未实际发生，部分工程项目顺延至2023年重新招标。
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
1.新疆有色
公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号法定代表人：张国华注册资本： 155535.6129万元人民币主营业务： 职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.全鑫建设
公司名称：新疆有色金属工业（集团）全鑫建设有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：新疆乌鲁木齐新市区喀什东路257号法定代表人：冒松山注册资本：7510.1723万元人民币主营业务：起重机械安装、改造、维修；房屋建筑工程施工；矿山工程施工；冶炼工程施工；机电安装工程施工；混凝土预制构件施工；送变电工程施工；钢结构工程施工；土石方工程施工；市政公用工程施工，机械加工、修理及设备安装、修理、修配；铆焊服务；工矿设备、备件制造；销售：机电设备、水暖器材；场地、房屋租赁；物业服务；电力设施承装；建筑周转材料、机械设备租赁；企
业管理咨询服务；企业管理服务；人力资源服务，道路货物运输。通用桥式起重机的制造；第Ⅲ类低、中压容器的制造；普通机械设备，起重机械，工程机械的制造、安装与销售；非标准金属结构件、钢结构的制作、安装与销售；矿山机械设备及其配件的生产加工、安装与销售；废旧金属加工、销售；厂地、厂房、机械设备的租赁；机械制造的技术服务；热处理及起重机设备的配件加工销售；环保设备的加工安装销售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.五鑫铜业
企业名称：新疆五鑫铜业有限责任公司；企业性质：其他有限责任公司；注册地：新疆昌吉州阜康市五宫；法定代表人：周杰；注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币；主营业务：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43万吨/年硫酸***）；金属废料和碎屑的加工、处理；非金属废料和碎屑的加工、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系介绍
1．新疆有色持有本公司 54.75%的股份，为本公司控股股东，为公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第
（一）款规定的关联关系情形。
其他公司为新疆有色直接或间接控制的子公司，为公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条关联法人中第（二）款规定的关联交易情形。
2.杨生荣为直接持有上市公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人，人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联自然人中第（一）款规定的关联关系情形。
陕西名苑置业有限责任公司为杨生荣控制的公司，为公司的关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第（三）款规定的关联关系情形。
3.公司董事、高管在新疆宏发铁合金股份有限公司担任董事，新疆宏发铁合金股份有限公司为公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，以上关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情形。上述关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联方的支付能力良好。
三、定价政策和定价依据
公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则，均以市场价格作为交易的定价基础。金额较大合同基本通过公开招标的方式取得，无重大高于或低于正常交易价格的情况。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方之间发生的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式取得，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，并按照相关规定程序进行，有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求，不影响公司独立性，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
备查文件：
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、审计委员会意见；
4、独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2023年3月24日