东兴证券股份有限公司浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息收入
永久补充流动资金的核查意见
东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“东兴证券、浙商证券”）作为承接浙江交通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）2015年重大资产重组项目持续督导、2017年重大资产重组项目持续督导以及2020年公开发行可转换公司债券持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》等相关法律法规的规定，对公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金事项进行了认真、审慎地核查，并出具了核查意见。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015年重大资产重组项目
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1098号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,617.23万股，发行价为每股人民币9.11元，共计募集资金96,723.00万元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为94,637.92万元。上述募集资金已于2017年3月到账，到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕65号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储。
截至2021年12月31日，公司已使用募集资金96,919.03万元（含理财收入及利息收入），募集资金账户余额为1,792.50万元（含理财收入及利息收入）。截至2022年6月23日，募集资金账户余额为1,794.53万元（含理财收入及利息收入）。
（二）2017年重大资产重组项目
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1994号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东兴证券、浙商证券采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票70,402,610股，发行价为每股人民币9.19元，共计募集资金64,700.00万元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为62,382.04万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕254号）。
截至2021年12月31日，公司已使用募集资金60,302.59万元（含理财收入及利息收入），募集资金账户余额为3,137.00万元（含理财收入及利息收入，考虑未到期结构性存款后募集资金实际余额为5,137.00万元）。截至2022年6月23日，募集资金账户余额为1,024.12万元（含理财收入、利息收入，考虑未到期结构性存款后募集资金实际余额为4,024.12万元）。
二、募集资金管理和存储等情况
（一）募集资金管理制度及三方协议签署情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江交通股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
就2015年重大资产重组项目，根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与时任公司独立财务顾问的国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中国工商银行江山支行于2017年3月，共同签署了《募集资金三方监管协议》。同时，公司与实施部分募投项目的原全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）会同国泰君安与中国工商银行宁波镇海支行、交通银行宁波镇海支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年9月，公司变更了重大资产重组项目持续督导财务顾问及主办人，公司聘请东兴证券、浙商证券担任公司2015年重组募集配套资金项目联合独立财务顾问，原独立财务顾问国泰君安未完成的对公司2015年重组相关持续督导工作由东兴证券、浙商证券共同承接。与此同时，公司与浙铁大风会同独立财务顾问东兴证券、浙商证券，分别与中国工商银
行股份有限公司江山支行、中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行、交通银行股份有限公司宁波镇海支行重新签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。就2017年重大资产重组项目，根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并会同独立财务顾问东兴证券、浙商证券于2018年8月22日与中国建设银行杭州吴山支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。同时，公司与实施部分募投项目的子公司浙江交工集团股份有限公司会同东兴证券、浙商证券与中国建设银行杭州吴山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存储情况
1、2015年重大资产重组项目
截至2022年6月23日，2015年重大资产重组项目募集资金专户尚有1个，存款情况如下：
注：该金额包含理财收入和利息收入。
2、2017年重大资产重组项目
截至2022年6月23日，2017年重大资产重组项目募集资金专户尚有2个，存款情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 （万元） | 募集资金用途 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000566 | 20.67【注1】 | 支付中介费用及交易税费 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 | 33050161622700000567 | 1,003.45【注2】 | 施工机械装备升级更新购置项目 |
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额 （万元） | 募集资金用途 |
| 中国工商银行股份有限公司江山支行 | 1209230029200283343 | 1,794.53【注】 | 支付交易现金对价、支付交易所需中介费用及交易税费、补充流动资金、聚碳酸酯产品多元化开发改造项目、聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 |
| 交通银行股份有限公司宁波镇海支行 | 332006275018170091078 | 已注销 | 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 |
| 中国工商银行股份有限公司宁波镇海支行 | 3901160029200080486 | 已注销 | 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 |
注1：该金额包含理财收入和利息收入；注2：该金额包含理财收入和利息收入，另有3,000.00万元未到期结构性存款。该专户下募集资金实际余额为4,003.45万元。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2015年重大资产重组项目
截至2022年6月23日，除“聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目”外，公司2015年重大资产重组募集资金投资项目已全部完成，部分募集资金投资项目出现资金节余，节余募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 （1） | 募集资金累计投入金额 （2） | 募集资金累计投入进度（%） （3）=（2）/（1） | 节余金额 | 节余金额（含理财收入、利息收入） | 是否实施完毕 |
| 1 | 支付现金对价 | 14,508.45 | 14,508.45 | 100.00 | 0 | 0 | 是 |
| 2 | 支付中介费用及交易税费 | 3,000.00 | 2,085.08 | 69.50 | 914.92 | 1,794.53 | 是 |
| 3 | 聚碳酸酯产品多元化开发改造项目 | 9,629.00 | 9,630.61 | 100.02 | 0 | 0 | 是 |
| 4 | 聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目 | 21,224.05 | 22,333.39 | 105.23 | 0 | 0 | 否【注】 |
| 5 | 补充流动资金 | 48,361.50 | 48,361.50 | 100.00 | 0 | 0 | 是 |
| 合计 | 96,723.00 | 96,919.03 | 100.20 | 914.92 | 1,794.53 | - | |
注：为进一步专注基础设施工程建设主业，经2022年第一次临时股东大会审议通过，公司已于2022年初将该项目原实施主体浙铁大风的100%股权转让至中石化宁波镇海炼化有限公司。截至2022年1月8日，募集资金承诺投入“聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目”金额已全部投入，募集资金专户资金已使用完毕，但该项目尚未达到预期可使用状态，后续资金需求将由浙铁大风以自有资金投入。具体详见公司于2021年12月17日、2022年1月8日、2022年2月26日、2022年3月1日等日在巨潮资讯网上披露的公告。
（二）2017年重大资产重组项目
截至2022年6月23日，除“施工机械装备升级更新购置项目”外，公司2017年重大资产重组募集资金投资项目已全部完成，部分募集资金投资项目出现资金节余，节余募集资金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 募集资金承诺投资总额 （1） | 募集资金累计投入金额 （2） | 募集资金累计投入进度（%） | 节余金额 | 节余金额（含理财收入、利息收 | 是否实施完毕 |
| （3）=（2）/（1） | 入及未到期结构性存款） | ||||||
| 1 | 施工机械装备升级更新购置项目 | 62,382.04 | 59,122.5 | 94.77 | 3,259.54 | 4,003.45 | 否 |
| 2 | 支付中介费用及交易税费 | 2,317.96 | 2,317.96 | 100.00 | 0 | 20.67 | 是 |
| 合计 | 64,700.00 | 61,440.46 | 94.96 | 3,259.54 | 4,024.12 | - | |
四、2015年重大资产重组项目中存在节余募集资金的拟结项项目情况公司2015年重大资产重组配套募集资金投资项目中，拟结项的项目为支付现金对价、支付中介费用及交易税费、聚碳酸酯产品多元化开发改造项目、补充流动资金，该类项目已实施完毕；拟终止的项目为聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目，该项目募集资金已使用完毕，但项目尚未实施完毕，后续由浙铁大风以自有资金投入。公司2015年重大资产重组配套募集资金投资项目中存在节余募集资金的拟结项项目情况如下：
（一）拟结项项目募集资金节余的主要原因
公司在2015年重大资产重组募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、有效的原则，科学审慎使用募集资金。因中介费用及交易税费实际支付金额低于预估费用，故虽“支付中介费用及交易税费”项目已实施完毕，但相关募集资金存在节余。同时，在保证本金安全的前提下，公司依法对闲置募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金使用效率，取得了一定的理财收益及募集资金存放期间产生的利息收入。
（二）募投项目节余资金将用于永久补充流动资金及必要性说明
公司节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，公司拟将节余募集资金及利息收入1,794.53万元用于公司永久补充流动资金。
公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
五、2017年重大资产重组项目中存在节余募集资金的拟结项、拟终止实施项目情况
（一）拟结项项目募集资金节余的主要原因
公司按募集资金承诺投资总额已支付全部中介费用及交易税费，故“支付中介费用及交易税费”项目已实施完毕，拟结项。
（二）拟终止实施项目募集资金节余的主要原因
“施工机械装备升级更新购置项目”是基于公司2016年至2017年基建板块在手订单和年度预计中标项目设定的。根据公司目前在手订单项目实际情况，已购置的设备已经能够满足公司中标项目需求，原先设定的2017年重大资产重组的购置项目清单所列剩余未购置设备已不符合公司发展需要。为提高募集资金使用效率，结合公司发展规划及实际经营需要，公司拟终止实施2017年重大资产重组的“施工机械装备升级更新购置项目”。
（三）募投项目节余资金将用于永久补充流动资金及必要性说明
截至2022年6月23日，公司2017年重大资产重组的募集资金投资项目“支付中介费用及交易税费”项目已使用2,317.96万元，占“支付中介费用及交易税费”项目承诺投资总额的100.00%。截至2022年6月23日，该项目募资资金专户节余资金20.67万元（来源于银行存款利息等），公司拟将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。
截至2022年6月23日，公司2017年重大资产重组的募集资金投资项目“施工机械装备升级更新购置项目”已使用募集资金59,122.5万元，占“施工机械装备升级更新购置项目”承诺投资项目金额的94.77%，占2017年重大资产重组募集资金净额的94.77%，尚有节余募集资金3,259.54万元。截至2022年6月23日，该项目募集资金专户实际节余资金4,003.45万元（含理财收益、银行存款利息及未到期结构性存款），公司拟将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。
公司本次结项和终止实施部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
六、审批程序及公司独立董事、监事会意见
公司第八届董事会第十六次、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2015年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》《关于公司2017年重大资产重组募集配套资
金投资项目结项与终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》等议案，将2015年重大资产重组项目中“支付现金对价”、“支付中介费用及交易税费”、“聚碳酸酯产品多元化开发改造项目”、“补充流动资金”项目结项，终止实施“聚碳酸酯新型工艺与应用开发项目”，并将节余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。同时，将2017年重大资产重组项目中“支付中介费用及交易税费”项目结项，终止实施“施工机械装备升级更新购置项目”，并将节余募集资金及利息收入用于永久补充流动资金。独立董事对此发表了明确同意意见。其中，《关于公司2017年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。履行必须的法律程序后，公司拟将上述资金转入公司一般账户并办理募集资金专用账户注销手续，对应的募集资金三方监管协议亦同时终止。
七、东兴证券、浙商证券的核查意见
东兴证券、浙商证券经核查后认为：
浙江交科本次将部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，其中《关于公司2017年重大资产重组募集配套资金投资项目结项与终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，履行必要的法律程序。公司本次将部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，且有助于提高募集资金使用效率和支持公司业务发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，东兴证券、浙商证券对公司将部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
李铁楠 王 璟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
万 峻 赵 华
浙商证券股份有限公司
年 月 日