证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号：2024-012
河南辉煌科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，公司拟修订《公司章程》部分条款，本次修订前后对照情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 删除第五章 第二节独立董事相关条款内容（第一百二十五条至第一百三十三条） | 新增第一百二十五条 公司设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事应按照法律、行政法规 、中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百三十六条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百九十五条 公司执行如下利润分配相关政策： （一）公司的利润分配政策 | 第一百八十七条 公司执行如下利润分配相关政策： （一）公司的利润分配政策 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 …… （二）利润分配政策的制定和修改 1、…… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。该预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 …… （三）利润分配政策的披露 1、公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 2、公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金 | 1、利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或者该年年末经审计资产负债率超过70%，公司可以不进行利润分配。 …… （二）利润分配政策的制定和修改 1、…… 2、利润分配政策决策机制 董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。该预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。 …… （三）利润分配政策的披露 1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 2、公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合公司实际情况，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预 |
| 分红水平较低的合理性发表的独立意见。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公司实现的可分配净利润30%的，应当为投资者提供网络投票便利条件。 （四）具体利润分配方案的制定及审议 1、…… 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。 3、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 4、股东大会对利润分配现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （五）公司对中小股东意见的听取 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）低于当年公司实现的可分配净利润30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 | 计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况。 （四）具体利润分配方案的制定及审议 1、…… 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于业绩说明会、电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 |
| 第一百九十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 |
| 公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。 | （或股份）的派发事项。 公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。 |
| 第二百一十一条 公司指定《中国证券报》，或《上海证券报》，或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；另外，公司指定深圳证券交易所网站及公司网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的网络媒体。 | 第二百〇三条 公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊、网站等媒体刊登公司公告和其他需要依法披露的信息。 |
除上述条款内容修订、因部分条款删减序号做相应调整外，《公司章程》其他内容不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士具体办理相关公司章程备案登记手续事宜。本次修订以工商登记机关的核准结果为准。
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司董事会
2024年4月19日