卫宁健康科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（姚宝敬）
各位股东及股东代表：
2023年度，作为卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司董事会和股东大会，对公司的生产经营发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人姚宝敬，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。复旦大学软件工程专业硕士、高级工程师。历任上海市软件行业协会业务主管、副秘书长、常务副秘书长、秘书长。现任上海市软件行业协会秘书长，兼任上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事，安科瑞电气股份有限公司独立董事，网宿科技股份有限公司监事。自2018年3月起担任公司独立董事，董事会提名委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会委员。
报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年，公司召开13次董事会，本人均亲自出席，无缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；公司召开4次股东大会，本人列席参加2次。具体出席董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 任职状态 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 姚宝敬 | 现任 | 13 | 2 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
注：本人于2024年3月21日届满离任。
本人在会前主动获取作出决策所需的资料，与管理层充分交流，了解会议议案的各项细节，为作出决策做好准备。在会议上，认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，对各项议案进行独立、审慎的表决。
本人认为：2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项履行了相关的审批程序，合法有效，未发生损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为董事会提名委员会及董事会薪酬与考核委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023年度，公司召开1次提名委员会会议。本人作为公司董事会提名委员会的主任委员，按时亲自出席会议。对董事会人员构成进行审核，切实履行了提名委员会委员职责。
2023年度，公司召开5次薪酬与考核委员会会议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员，按时亲自出席了全部会议。对董事、高级管理人员履职情况、股权激励相关事项进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司财务负责人、内部审计部及会计师事务所进行积极沟通，及时了解财务报告的编制工作、年度审计工作的进展情况等；听取内部审计部的工作汇报，包括年度/季度审计进展情况等，结合自己的专业知识提出意见和建议，进一步深化公司内部控制体系建设。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2023年度，本人密切关注公司信息披露情况，提醒和督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2、积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、查阅公司相关资料，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
3、关注公司关联交易、利润分配等重大事项，并认真审议后发表相关独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（五）现场工作情况
2023年度，本人通过参加董事会专门委员会、董事会、股东大会会议及其他不定期交流，了解公司经营状况、内部控制制度的建设和实施以及董事会决议的执行情况，就公司经营管理及未来发展战略，与公司管理层进行了交流和探讨。通过电话、现场交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境和市场变化对公司的影响，对公司的发展献言献策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年1月18日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项，本人对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见；
2023年2月8日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了以纳里健康股权投资设立子公司暨关联交易事项，本人对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见；
2023年4月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项，本人对该事项
发表了同意的独立意见；2023年5月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了向控股子公司沄钥科技增资暨关联交易事项，本人对该事项发表了同意的独立意见；
2023年8月16日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况事项，本人对该事项发表了同意的独立意见；
2023年11月16日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了引入投资者对控股子公司沄钥科技增资及部分放弃优先认购权暨关联交易、对沄钥科技存量债权调整为可转股债权投资暨关联交易事项，本人对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
除上述事项外，2023年度公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度，公司依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》及其摘要、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》及其摘要、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相关报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》及其摘要经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和披露程序合法合规，财务数据真实详实地反映了公司实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年4月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了聘请2023年度审计机构事项，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司聘请2023年度审计机构事项经2022年年度股东大会审议通过。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司董事、监事薪酬由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定；在公司担任工作职务的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬由公司支付，非独立董事、监事不另外支付津贴；独立董事津贴根据经股东大会决议规定进行支付。董事、监事、高级管理人员报酬依据公司盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。
（五）股权激励情况
2023年1月11日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了2021年股权激励计划相关事项调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项，本人对该事项发表了同意的独立意见；
2023年8月16日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了2021年股权激励计划相关事项调整、作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票、2021年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就、2022年股权激励计划相关事项调整事项，本人对该事项发表了同意的独立意见；
2023年9月20日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权事项，本人对该事项发表了同意的独立意见；
2023年12月14日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了作废2021年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票、2021年股权激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就、注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权、2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权
条件成就事项，本人对该事项发表了同意的独立意见。本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现；相关授予、调整、归属/行权、作废/注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、其他工作情况
1、报告期内，无提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；
2、报告期内，无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，无独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
4、报告期内，公司及相关方无变更或者豁免承诺的情况；
5、报告期内，公司未发生收购或被收购相关事项。
五、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，发挥了积极作用。2023年度公司对独立董事的工作给予了积极的支持，未发生妨碍独立董事正常履职的情形。
希望在新的一年，公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。
（本页无正文，为《卫宁健康科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：姚宝敬
2024年4月17日