证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-025
卫宁健康科技集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开了第六届董事会第二次会议。会议通知于2024年4月7日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次董事会。经全体董事表决，形成决议如下：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。
报告期内在任独立董事姚宝敬、冯锦锋、王蔚松分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查报告》，认真审查后出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关
于公司2023年度财务决算报告的议案》。经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2023年度的财务情况和经营成果。本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议并取得了全体同意的审查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<公司2023年度报告及其摘要>的议案》。
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议并取得了全体同意的审查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润为357,959,124.85元，公司合并报表可分配利润为2,430,202,302.90元。其中母公司实现净利润为249,855,944.16元，母公司可分配利润为1,561,366,013.57元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为1,561,366,013.57元。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟定2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户已回购股份14,256,400股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股等事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。经审议，董事会认为：2023年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司当前的实际情况和公司股东的利益，具备合法性、合规性及合理性。本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议并取得了全体同意的审查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于2023年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议并取得了全体同意的审查意见。
《2023年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<公司2023年度社会责任报告>的议案》。
《2023年度社会责任报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议并取得了全体同意的审查意见。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司聘请2024年度审计机构的议案》。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，继续为公司提供相关审计服务，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议并取得了全体同意的审查意见。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十、会议逐项审议通过了《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》。
公司2023年度非独立董事薪酬情况请参见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
公司非独立董事2024年度薪酬方案拟订如下：公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬标准领取薪酬，不额外领取董事津贴。
本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议并取得了同意的审查意见。本议案逐项表决如下：
（1）公司董事周炜薪酬
其中关联董事周炜回避表决。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。获得通过。
（2）公司董事刘宁薪酬
其中关联董事刘宁回避表决。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。获得通过。
（3）公司董事WANG TAO（王涛）薪酬
其中关联董事WANG TAO（王涛）回避表决。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。获得通过。
（4）公司董事靳茂薪酬
其中关联董事靳茂回避表决。表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。
公司2023年度高级管理人员薪酬情况请参见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
公司高级管理人员2024年度薪酬方案拟定如下：公司高级管理
人员根据其在公司担任的具体职务，依据公司相关薪酬标准领取薪酬。本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议并取得了同意的审查意见。高级管理人员WANG TAO（王涛）、靳茂兼任董事，对本议案回避表决。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》。本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议审议并取得了全体同意的审查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。
会议同意定于2024年5月10日（星期五）下午14:30在上海市静安区寿阳路99弄9号卫宁健康大厦16楼会议室召开2023年度股东大会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十七日