卫宁健康：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

卫宁健康科技集团股份有限公司容诚专字[2024]200Z0076号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目 录
序号	内 容	页码
1	募集资金年度存放与使用情况鉴证报告	1-3
2	募集资金年度存放与使用情况专项报告	4-14

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

外经贸大厦15层/922-926(100037)TEL: [phone] FAX: [phone]

E-mail:[e-mail]//WWW.rsm.global/china/

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

容诚专字[2024]200Z0076号

卫宁健康科技集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称卫宁健康）董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供卫宁健康年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为卫宁健康年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是卫宁健康董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对卫宁健康董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为，后附的卫宁健康《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了卫宁健康2023年度募集资金实际存放与使用情况。

（此页无正文，为卫宁健康科技集团股份有限公司容诚专字[2024]200Z0076号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告之签字盖章页。）

容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）		中国注册会计师： 王殷 中国注册会计师： 金珊
中国·北京		中国注册会计师： 肖细敏
		2024年 4月17日

卫宁健康科技集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制的2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意卫宁健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2021］311号）核准，公司获准向不特定对象发行可转换公司债券970.2650万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币970,265,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币9,055,377.36元后，实际募集资金净额为人民币961,209,622.64元。该募集资金已于2021年3月22日到账。上述资金到账情况已于2021年3月23日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0016号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日止，公司可转债募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目	金额
募集资金总额	97,026.50
减：发行费用	905.54
募集资金净额	96,120.96
减：累计使用金额	92,459.02
其中：以前累计使用金额	70,663.00
本报告期使用金额	10,673.14
永久补充流动资金	11,122.88

项目	金额
加：专户利息收入扣除手续费净额	2,452.98
尚未使用的募集资金余额	6,114.92

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续。2021年3月，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与宁波银行股份有限公司上海黄浦支行、上海银行股份有限公司浦西支行（以下简称“上海银行浦西支行”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于有部分募投项目实施主体为公司控股子公司，2021年8月，公司及相关子公司与国泰君安分别与上海银行浦西支行、民生银行上海分行签订了《募集资金四方监管协议》。2022年2月，因部分募投项目变更，公司、国泰君安与上海银行浦西支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。《监管协议》与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，协议各方均按照《监管协议》的规定履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

序号	开户名	开户行名称	银行账号	募集资金专户余额（万元）	募集资金用途
1	卫宁健康科技集团股份有限公司	宁波银行股份有限公司上海黄浦支行	70110122000418462	0.00	新一代智慧医疗产品开发及云服务项目
2	卫宁健康科技集团股份有限公司	上海银行股份有限公司浦西支行	03004873458	6,114.92	WiNEX MY项目
3	卫宁健康科技集团股份有限公司	上海银行股份有限公司浦西支行	03004498118	0.00	互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目
4	卫宁互联网科技有限公司		03004653156	0.00
5	卫宁健康科技集团股份有限公司	中国民生银行股份有限公司上海分行	632787331	0.00	互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目
6	快享医疗科技（上海）有限公司		633253886	0.00

序号	开户名	开户行名称	银行账号	募集资金专户余额（万元）	募集资金用途
7	卫宁健康科技集团股份有限公司	中国民生银行股份有限公司上海分行	632774600	0.00	营销网络扩充项目
合计				6,114.92

注：除WiNEX MY项目募集资金专户以外，其他专户已于报告期完成销户。

三、 2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况表

截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币92,459.02万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、公司于2021年5月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换部分已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金合计18,129.67万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

序 号	项目名称	项目总投资	扣除发行费用后拟投入募集资金	以募集资金置换已投入的自筹资金
1	新一代智慧医疗产品开发及云服务项目	49,450.00	49,000.00	12,704.27
2	营销网络扩充项目	14,027.05	13,026.50	5,425.40
合计		63,477.05	62,026.50	18,129.67

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于卫宁健康科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0224号）。保荐机构国泰君安、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

2、公司于2021年8月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意快享医疗使用募集资金置换已预先投入募投项目“药品耗材项目”的自筹资金为8,181,873.39元，同意卫宁互联网使用募集资金置换已预先

投入募投项目“商保数字化理赔项目”的自筹资金为3,642,030.88元。具体情况如下表所示：

单位：万元

序 号	项目名称	项目总投资	扣除发行费用后拟投入募集资金	以募集资金置换已投入的自筹资金
1	互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目	13,657.85	12,752.31	818.19
2	互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目	2,174.85	2,174.85	364.20
合计		15,832.70	14,927.16	1,182.39

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于卫宁健康科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0257号）。保荐机构国泰君安、公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目”、“营销网络扩充项目”于2023年2月底达到预定可使用状态，鉴于在项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，合理降低项目相关成本和费用，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，同意将上述三个募投项目结项并将节余募集资金1,700.86万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准，以下同）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

截至2023年12月31日止，上述节余募集资金实际转出1,706.06万元。

（六）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日止，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、募投项目变更

（1）公司于2021年12月6日召开第五届董事会第十四次会议、于2021年12月22日召开2021年第一次债券持有人会议和2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。同意将“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”的募集资金19,167.30万元及专户利息（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部用于“WiNEX MY项目”。2022年3月，实际转出募集资金19,557.83万元至“WiNEX MY项目”的专户。

（2）公司于2023年1月11日召开第五届董事会第二十四次会议，于2023年1月30日召开2023年第一次债券持有人会议和2023年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”的剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。2023年3月，该项目募集资金9,416.82万元已经转出补充流动资金。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

2、募投项目已对外转让或置换

报告期内，公司募投项目无对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

卫宁健康科技集团股份有限公司

董 事 会2024年4月17日

附表1：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额			97,026.50			募集资金净额	96,120.96	报告期内投入募集资金总额		21,796.02注1
报告期内变更用途的募集资金总额			9,286.51			已累计投入募集资金总额	92,459.02
累计变更用途的募集资金总额			28,453.81
累计变更用途的募集资金总额比例 （变更总额/募集资金总额）			29.33%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	截止报告期末累计实现的效益		是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
新一代智慧医疗产品开发及云服务项目	否	49,000.00	49,000.00	712.46	49,000.00	100.00	2023-2-28	18,441.11	18,441.11		是	否
互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目	是	19,167.30	-	-	-	-	不适用	不适用	不适用		不适用	否
WiNEX MY项目注	否		19,167.30	9,200.95	13,744.09	71.71	2024-12-31	不适用	不适用		不适用	否
互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目	否	2,174.85	2,174.85	390.12	1,646.67	75.71	2023-2-28	55.99	55.99		是	否
互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目	是	12,752.31	3,918.88	-	3,918.88	30.73	不适用	不适用	不适用		不适用	否
营销网络扩充项目	否	13,026.50	13,026.50	369.61	13,026.50	100.00	2023-2-28	不适用	不适用		不适用	否

承诺投资项目小计		96,120.96	87,287.53	10,673.14	81,336.14	-	-	18,497.10	18,497.10		-
补充流动资金	-	-	9,286.51	9,416.82	9,416.82	101.40	不适用	不适用	不适用	不适用	否
节余募集资金永久补充流动资金				1,706.06	1,706.06	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用	否
募集资金使用小计	-	96,120.96	96,574.04注2	21,796.02	92,459.02	-	-	18,497.10	18,497.10		-
超募资金投向	不适用。
合计	-	96,120.96	96,574.04	21,796.02	92,459.02	-	-	18,497.10	18,497.10		-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	1、“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”变更为“WiNEXMY项目”。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2021-133）。 2、“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”变更为永久补充流动资金。具体内容详见公司《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。 3、“WiNEX MY项目”尚在建设中，无对应期间的预计收益。 4、“营销网络扩充项目”是根据公司营销服务体系建设规划，进行总部和两个大区级营销服务中心升级以及十一个省级营销服务中心建设，实现营销服务网络的全面升级，无预计收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1、公司于2021年5月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换部分已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换部分已预先投入募投项目的自筹资金合计18,129.67万元。 2、公司于2021年8月26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意快享医疗使用募集资金置换已预先投入募投项目“药品耗材项目”的自筹资金为8,181,873.39元，同意卫宁互联网使用募

	集资金置换已预先投入募投项目“商保数字化理赔项目”的自筹资金为3,642,030.88元。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述置换分别出具了“容诚专字[2021]200Z0224号”、“容诚专字[2021]200Z0257号”鉴证报告。公司监事会、独立董事及保荐机构国泰君安均发表了同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用。
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	“新一代智慧医疗产品开发及云服务项目”、“互联网医疗及创新运营服务项目-商保数字化理赔项目”、“营销网络扩充项目”于2023年2月底达到预定可使用状态，鉴于在项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节成本费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，合理降低项目相关成本和费用，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，同意将上述三个募投项目结项并将节余募集资金1,700.86万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准，以下同）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 截至本报告期末，实际转出节余募集资金1,706.06万元。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用。

注1：含永久补充流动资金11,122.88万元。具体内容详见《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-056）。注2：超出募集资金净额部分系专户利息。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额（1）	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
WiNEX MY项目	互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目	19,167.30	9,200.95	13,744.09	71.71	2024-12-31	不适用	不适用	否
补充流动资金	互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目	9,286.51	9,416.82	9,416.82	101.40	不适用	不适用	不适用	否
合计		28,453.81	18,617.77	23,160.91	-	-	不适用	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				一、变更互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目 1、变更原因 原募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-云医项目”，是面向患者提供互联网+医疗的服务，实现分级诊疗、家庭医生签约、预约挂号、智能导诊、智能就诊等业态，市场上同类产品有所增多、市场竞争有所加剧，使用募集资金投入的紧迫性和必要性有所降低。为进一步适应市场竞争，紧跟医疗健康产业数字化、数字产业化发展进程，突出自身产品优势，拟将产品和技术进行数字化升级。 鉴于公司已初步建设完成新一代数字医疗产品WiNEX，可为医院数字化转型提供全新的解决方案和产品，而WiNEX MY又是一款在WiNEX基础上的、为医护人员提供互联网+医疗服务的产品，可

	金的需求也随之提升。为更好地适应公司战略发展需求，经审慎研究，公司拟将“药品耗材项目”剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。 2、决策程序及信息披露情况 （1）2023年1月11日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募投项目“互联网医疗及创新运营服务项目-药品耗材供应链管理项目”的剩余募集资金9,286.51万元（含利息，具体金额以结转当日专户实际余额为准）永久补充流动资金。具体内容详见2023年1月12日公司在巨潮资讯网披露的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-003）、《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。 （2）2023年1月30日，公司分别召开2023年第一次债券持有人会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。具体内容详见2023年1月30日公司在巨潮资讯网披露的《2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023-016）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-017）。 3、实际转出情况 2023年3月，实际转出募集资金9,416.82万元。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用