深圳市金溢科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本议案关联董事蔡福春先生已回避表决，全体无关联关系董事全票赞成通过了该议案。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东蔡福春先生应在股东大会上回避表决。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司日常关联交易事项主要是向关联人销售商品等，预计2024年与公司发生关联交易的关联人为深圳宝溢交通科技有限公司（以下简称“深圳宝溢”），关联交易预计总金额不超过人民币8,000.00万元。2023年度公司与深圳宝溢的实际关联交易发生总额为5,190.57万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2024年度预计发生的日常关联交易内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 年初截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 深圳宝溢 | 销售ETC、新型车道设备及智慧停车相关设备及服务 | 市场化定价原则 | 8,000.00 | 791.85 | 5,190.57 |
在上述额度内，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际需求，以市场价格和公允的协商价格为定价基础，与关联方协商签署具体协议。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 2023年实际发生金额 | 2023年度预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异比例 | 披露日期 及索引 |
| 销售 商品 | 深圳宝溢 | 销售ETC相关设备及服务 | 5,190.57 | 8,000.00 | 10.13% | 35.12% | 巨潮资讯网《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-026） |
| 合计 | 5,190.57 | 8,000.00 | -- | -- | -- | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度日常关联交易实际发生总金额未超过2022年年度股东大会审议通过的预计发生总金额，实际发生情况与预计存在部分差异的原因为：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务开展情况进行的初步判断，受市场需求变化和合同执行进度影响，预计与实际发生情况存在部分差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。受市场和需求变化和合同执行进度影响， 2023年度预计与实际发生情况存在部分差异。 | ||||||
注：实际发生额指2023年度公司向关联人销售商品收入金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
（1）公司名称：深圳宝溢交通科技有限公司
（2）法定代表人：江涛
（3）注册资本：3,000万元人民币
（4）经营范围：一般经营项目是：城市静态智能交通系统设计、技术开发和运营服务；无线收发设备、智能终端设备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、销售、上门安装、技术服务及技术咨询；计算机系统集成；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（5）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科
技生态园11栋A1908
（6）最近一期主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） |
| 资产总额 | 6,282.04 |
| 负债总额 | 2,913.01 |
| 净资产 | 3,369.03 |
| 主营业务收入 | 6,030.33 |
| 净利润 | 224.11 |
（7）股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司 | 1,530.00 | 51.00% |
| 2 | 深圳市金溢科技股份有限公司 | 1,470.00 | 49.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（8）实际控制人：江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）
（二）与上市公司的关联关系
深圳宝溢为公司参股公司，鉴于目前公司董事、高级管理人员蔡福春先生在深圳宝溢担任副董事长，深圳宝溢符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，属于公司关联法人。
（三）履约能力分析
深圳宝溢大股东为江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝”），通行宝持有其51%的股权，实际控制人为江苏省国资委。通行宝为江苏省最大的省属国有企业江苏交通控股有限公司下属子公司，是全国领先的为高速公路、干线公路以及城市交通等提供智慧交通平台化解决方案的供应商。通行宝财务状况和盈利能力良好，业务稳定，付款能力有充分保障。深圳宝溢成立于2019年12月，自成立以来业务稳定，与公司签署的各项合同均正常履约。深圳宝溢付款能力有充分保障，不存在履约风险。经查询中国执行信息公开网，深圳宝溢未被列为失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司向深圳宝溢销售ETC、新型车道设备及智慧停车相关设备及服务。
（二）定价依据
按照市场化定价原则，销售商品的毛利率与同期公司销售给国内其他非关联方的毛利率不存在大幅差异，不偏离公司向市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准，深圳宝溢不享受优惠待遇。
（三）关联交易协议签署情况
2024年度，公司与深圳宝溢未签署年度销售总合同，经营管理层将在股东大会授权范围内，根据深圳宝溢年内提出的采购需求，协商签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的交易属于日常生产经营活动的正常业务范围，上述关联交易的实施有利于促进公司相关业务发展，增加经济效益。公司与关联人发生的交易价格公允，付款条件符合行业惯例，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，与关联方的日常交易不会对公司独立性产生影响，不存在公司因发生此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）的情形。
五、独立董事专门会议意见
2024年4月16日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为：
1、本次关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司与深圳宝溢关联交易的开展有利于促进公司业务增长，符合公司实际情况，有利于降低生产成本和提高竞争力，促进公司的长远发展。
3、公司2023年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在部分差异的原因为：公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。受市场和需求变化以及合同执行进度影响，2023年度预计与实际发生情况存在部分差异。
4、预计2024年公司与深圳宝溢发生的日常关联交易总额为8,000.00万元，交易内容为公司向深圳宝溢销售ETC、新型车道设备及智慧停车相关设备及服务。预计关联交易的决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定，不会对公司业务独立性构成影响，对财务状况和经营成果不构成重大影响。公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖，不存在关联交易非关联化的问题，不存在通过关联交易实现资金占用或其他不当利益安排的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
全体独立董事一致同意将公司2024年度日常关联交易预计的事项之相关议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。董事会审议上述日常关联交易时，关联董事蔡福春先生应予以回避表决。
六、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2024年4月19日