深圳市金溢科技股份有限公司董事会2023年度工作报告2023年度，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度规定，勤勉履职，科学决策，维护公司利益，规范公司运作，按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，现将公司董事会2023年工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司坚持聚焦主营业务，持续大力发展智慧高速、城市数字交通、车路协同、汽车电子四大业务集群。公司在原有传统ETC业务发展的基础上，实现了高速公路智能收费机器人、车路协同、汽车电子等业务的突破与增长。与此同时，公司持续优化资产结构、提升精细化管理水平、推进降本增效措施，不断提升整体业绩水平。
报告期内，公司实现营业收入5.12亿元，较上年同期增长4.32%；归属于上市公司股东的净利润为4,931.76万元，较上年同期增长156.12%。截至 2023 年12月31日，公司总资产为26.98亿元，净资产为21.20亿元。
（一）高速智能收费机器人为高速板块业绩增长增添新发展动能
随着国内高速公路ETC收费通行建设的深入推进，传统ETC业务增量市场饱和度和透明度逐渐增加，市场竞争日趋激烈。公司在优化ETC产品成本结构，巩固产品市场竞争力的同时，深入研判市场发展趋势，积极洞察客户需求，开拓关键场景业务，输出对应数字化解决方案，以客户需求为出发点，持续优化升级业务结构。针对收费站人工收费车道的智能化、数字化、少人化改造场景，公司创新推出新型收费站系统解决方案，推出全套自动化新型收费设备产品矩阵，包括智能发卡机器人、智能缴费机器人、车型识别一体机、自动关道机、车道一体机等产品，实现了收费站全场景产品应用，构建了一站式服务能力。新型收费全系列产品大大降低了收费站工作人员工作强度，进一步实现了收费自动化和少人化。
（二）打造城市业务多维度协同发展的产业生态圈
2023年，受国内宏观经济影响，城市智慧交通大型项目投资进度放缓，规模化项目释放不足，城市业务竞争较为激烈。在城市数字交通系统集成业务方面，公司通过加强与合作伙伴的沟通、深度参与项目策划和设计、持续挖掘客户需求等方式，积极打造多维度协同发展的产业生态圈。报告期内，公司参与了多地智能网联项目建设和智慧城市项目策划，为城市业务可持续发展蓄力。在RFID业务方面，公司中标多个RFID电子标签采购项目，为客户提供RFID资产管理方案与产品，为客户实现资产从采购至报废的全生命周期管理，保障客户资产跟踪管理的真实性与准确性；RFID在电动自行车应用方面，公司为部分地区电动自行车安全治理提供基于RFID技术的解决方案及核心产品，强化安全防控，配合交通管理部门提升交通管控能力。在城市停车及ETC拓展业务方面，公司形成了ETC路内停车追缴应用方案，将成熟的公路收费技术延伸到路内停车场景，该方案能够极大提升车主的停车体验，有效解决传统人工收费模式下可能出现的逃费、漏费等问题，提升了停车资源管理水平和运营效率；面向港口等细分场景，公司开发了基于ETC的车辆出入港识别方案，该方案已在部分项目落地应用。
（三）深度布局车路协同，积极参与智能网联/自动驾驶项目建设
随着国家级车联网先导区、国家级智能网联示范区和自动驾驶封闭测试基地、测试场及示范区数量不断增加，在政策和技术双轮驱动下，公司紧跟车路协同市场需求，积极开拓相关市场。
报告期内，公司依托交通大数据入口优势，积极开展车路协同相关前沿技术研究，持续升级迭代交通AI计算模型，优化V2X、车路协同云平台、C-V2X车载HMI人机交互系统管理平台等车路云产品性能，完善智能网联车路云产品体系。公司积极参与车路协同、自动驾驶产业相关标准和白皮书编写，推进车路协同、自动驾驶产业相关技术发展。公司参编的《智能运输系统 智能驾驶电子道路图数据模型与表达》系列国家标准、《车载模组技术发展白皮书》等文件相继发布，公司研发创新能力及行业影响力得到进一步提升。
报告期内，公司深挖行业需求，积极开拓市场，加强对车路协同行业发展态势研判和市场跟踪深度，加大车路协同业务拓展力度，积极参与多地智能网联、车联网、基于自动驾驶技术的智驾社区建设项目，积累项目应用经验，推动车载V2X在车联网示范区项目规模上车。
（四）汽车电子业务取得多点新突破，实现高质量增长
汽车电子方面，公司结合自身发展优势和市场定位，紧抓汽车电子产业网联化、智能化发展新契机，充分发挥研发实力及车规级电子产品制造能力，持续开发车身系列汽车电子新产品，拓展了ETC收费、V2X智能网联、智能车身、智能座舱、智能影像系统等汽车电子产品线。公司贯彻 “做深连接，做深服务，做深协同”营销策略，提升大客户服务比重，推进前装ETC、V2X、T-BOX、流媒体后视镜、CMS电子后视镜、行车记录仪、GNSS天线等车身电子产品与车企合作深度。报告期内，公司在推进前装ETC等优势产品持续形成量产规模销售之外，还成功推进部分其他汽车电子产品与车企建立定点。
（五）聚焦价值创造，持续优化资产结构，适度推进降本增效
报告期内，公司持续优化资产结构，推进降本增效措施，推进预算管理，提高费用管控效率。同时，持续加强应收账款管理和现金流管理，不断优化资金配置，增加资金收益。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,931.76万元，较上年同期增长156.12%。
（六）战略布局高速公路车路协同技术应用，蓄未来发展新动能2023年，交通运输部路网监测与应急处置中心推出“交通守望者”系统方案，该方案是基于ETC 系统的车路协同安全提升和信息服务方案，打通高速公路监控、通信、收费三大系统，实现信息发布、安全预警、交通诱导等车路信息交互功能。公司积极配合有关部门推进方案技术落地和应用场景模型建设，依托全息感知创新研发了ETC2.0路侧单元（RSU）和ETC2.0车载单元（OBU），推出多波束路侧天线、智能语音OBU等系列产品，并在部分省市推广试点交通守望者项目，力争打造创新标杆项目，为高速公路车路协同技术应用战略储备新发展动能。
二、2023年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开11次会议，董事会会议的召集、召开和表决程序严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议。具体情况如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2023年1月10日 | 第三届董事会 第二十七次会议 | 1、《关于公司及全资子公司2023年度拟使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》 2、《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 3、《关于制定<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》 |
| 2023年4月6日 | 第三届董事会 第二十八次会议 | 1、《关于豁免董事会会议通知时限的议案》 2、《关于<2023年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》 3、《关于<2023年员工持股计划管理办法>的议案》 4、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》 5、《关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的议案》 6、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年4月24日 | 第三届董事会 第二十九次会议 | 1、《总经理2022年度工作报告》 2、《2023年度公司经营计划》 3、《董事会2022年度工作报告》 4、《2022年度财务决算报告》 5、《2022年度利润分配预案》 6、《<深圳市金溢科技股份有限公司2022年年度报告>全文及其摘要》 7、《2022年度内部控制自我评价报告》 8、《关于公司2022年度董事长薪酬的议案》 9、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》 10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 11、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 12、《深圳市金溢科技股份有限公司2023年第一季度报告》 13、《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 14、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 2023年6月13日 | 第三届董事会 第三十次会议 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 1.1 选举罗瑞发先生为第四届董事会非独立董事 1.2 选举刘咏平先生为第四届董事会非独立董事 1.3 选举蔡福春先生为第四届董事会非独立董事 1.4 选举关志超先生为第四届董事会非独立董事 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 2.1 选举陈君柱先生为第四届董事会独立董事 2.2 选举向吉英先生为第四届董事会独立董事 2.3 选举司贤利先生为第四届董事会独立董事 3、《关于修改<公司章程>的议案》 4、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 5、《关于修改<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 6、《关于确定第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》 7、《关于确定第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》 8、《关于修改<董事、监事选举办法>的议案》 9、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 10、《关于修改<关联交易决策制度>的议案》 11、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 12、《关于修改<信息披露管理制度>的议案》 13、《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》 14、《关于修改<重大信息内部报告和保密制度>的议案》 15、《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》 16、《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 17、《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》 18、《关于修改<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》 |
| 19、《关于修改<董事会审计及预算审核委员会工作细则>的议案》 20、《深圳市金溢科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》 21、《关于注销四川分公司的议案》 22、《关于会计政策变更的议案》 23、《关于会计估计变更的议案》 24、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年6月30日 | 第四届董事会 第一次会议 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 3、《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》 4、《关于聘任公司总经理的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司财务总监的议案》 |
| 2023年7月28日 | 第四届董事会 第二次会议 | 《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 2023年8月22日 | 第四届董事会 第三次会议 | 《<深圳市金溢科技股份有限公司2023年半年度报告>全文及其摘要》 |
| 2023年8月25日 | 第四届董事会 第四次会议 | 1、《关于豁免董事会会议通知时限的议案》 2、《关于拟签署<和解协议>暨关联交易的议案》 3、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023年9月11日 | 第四届董事会 第五次会议 | 1、《关于豁免董事会会议通知时限的议案》 2、《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》 3、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会 第六次会议 | 1、《深圳市金溢科技股份有限公司2023年第三季度报告》 |
| 2023年12月19日 | 第四届董事会 第七次会议 | 1、《关于独立董事任期届满及补选第四届董事会独立董事的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 4、《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》 5、《关于修订<内部审计制度>的议案》 6、《关于修订<内部控制管理制度>的议案》 7、《关于修订<董事会审计及预算审核委员会工作细则>的议案》 8、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 9、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 10、《关于修订<董事会战略发展及投资审查委员会工作细则>的议案》 11、《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 12、《关于公司及全资子公司2024年度拟使用闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》 13、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会会议召开情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了5次股东大会会议，均采用了现场会议与网络投票相结合的方式，并根据相关规定对中小投资者的表决结果进行单独计票，采取多种措施为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，切实保障广大投资者特别是中小投资者的参与权和监督权。董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的相关决议事项。具体情况如下：
| 召开日期 | 会议情况 | 股东大会会议议题 |
| 2023年4月25日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于<2023年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》 2、《关于<2023年员工持股计划管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》 |
| 4、《关于拟转让参股公司剩余股权暨对外提供财务资助的议案》 | ||
| 2023年5月16日 | 2022年年度股东大会 | 1、《董事会2022年度工作报告》 2、《监事会2022年度工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《<深圳市金溢科技股份有限公司2022年年度报告>全文及其摘要》 6、《关于公司2022年度董事长薪酬的议案》 7、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 8、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 2023年6月30日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 1.1 选举罗瑞发为第四届董事会非独立董事 1.2 选举刘咏平为第四届董事会非独立董事 1.3 选举蔡福春为第四届董事会非独立董事 1.4 选举关志超为第四届董事会非独立董事 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 2.1 选举陈君柱为第四届董事会独立董事 2.2 选举向吉英为第四届董事会独立董事 2.3 选举司贤利为第四届董事会独立董事 3、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》 3.1 选举周海荣为第四届监事会非职工代表监事 3.2 选举倪传宝为第四届监事会非职工代表监事 4、《关于修改<公司章程>的议案》 5、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 6、《关于修改<董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 7、《关于确定第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》 |
| 8、《关于确定第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》 9、《关于确定第四届监事会监事薪酬方案的议案》 10、《关于修改<董事、监事选举办法>的议案》 11、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 12、《关于修改<关联交易决策制度>的议案》 13、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》 14、《深圳市金溢科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》 | ||
| 2023年9月11日 | 2023年第三次临时股东大会 | 《关于拟签署<和解协议>暨关联交易的议案》 |
| 2023年9月28日 | 2023年第四次临时股东大会 | 《关于终止实施2023年员工持股计划的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展及投资审查委员会、审计及预算审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。公司战略发展及投资审查委员会本年度共召开3次会议，审议了公司 2023年度发展战略事项，对公司发展战略的制定、实施情况和重大决策提出科学合理的建议，保证了董事会发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳健发展提供了战略支持。公司董事会审计及预算审核委员会本年度共召开7次会议，审议了公司内部审计部门提交的工作计划和报告、关于会计政策变更、关于会计估计变更、续聘2023年度审计机构、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划、计提资产减值准备、定期报告、内部控制等事项。
公司薪酬与考核委员会本年度共召开5次会议，审议了2022年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况、第四届董事会非独立董事和独立董事薪酬方案、2023年员工持股计划相关事项、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项等。
公司提名委员会本年度共召开3次会议，严格按照《董事会提名委员会工作细则》，对董事会换届选举相关事项进行了审议。
（四）投资者关系管理
公司董事会下设董事会秘书办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与各相关方之间的信息沟通。加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力协助董事会实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略目标。
（五）独立董事履职情况
报告期内公司独立董事根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。2023年，公司修订了《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》，制定了《独立董事专门会议工作制度》，进一步完善了独立董事履职的规范要求和制度保障。
报告期内，独立董事亲自出席了全部董事会会议和股东大会，对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（六）信息披露情况
2023年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关监管规定开展信息披露工作，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。报告期内，未出现违反信息披露管理制度的情况。
（七）董事会换届情况
2023年，公司第三届董事会任期届满。公司于2023年6月30日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过关于董事会换届选举的相关议案，选举产生公司第四届董事会成员。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举出第四届董事会董事长、副董事长及董事会专门委员会委员，完成董事会换届选举的工作。
（八）公司治理制度情况
报告期内，公司根据相关法律、法规及规范性文件的变化及公司实际情况，新增制定了《委托理财管理制度》《证券投资与衍生品交易管理制度》《独立董
事专门会议工作制度》，修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》等治理制度，进一步提升公司规范运作水平。
三、2024年度董事会工作展望
根据公司发展战略及经营计划要求，结合公司经营管理现状，董事会2024年度将持续健全内控管理体系，加强公司内部控制制度建设，加强对业务体系、财务体系、信息传递系统、内部审计等各方面的内部控制，进一步提升公司规范运作水平。在公司经营、决策、重大事项等方面，持续充分发挥公司独立董事、内部审计部门的监督作用，充分发挥各专门委员会职能作用，建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力。董事会还将严格遵守相关法律法规的规定，及时、合规履行信息披露义务，确保信息披露的及时、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的良好沟通，为投资者便捷、公平获取公司信息创造条件。董事会全体成员将恪尽职守，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策。董事会将不断提高决策效率，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，切实保障公司和股东的合法权益，促进公司规范运作和可持续发展
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日