证券代码：301237 证券简称：和顺科技 公告编号：2024-030
杭州和顺科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2024年4月8日通过即时通讯工具、邮件、电话等方式送达全体董事。与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应表决董事9人（含以通讯表决方式出席会议），实际参与表决董事9人。会议由董事长范和强先生主持，全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
(一) 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事林素燕、许罕飚、鲍丽娜分别向董事会提交了《独立董事2023年度工作报告》，报告全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的《独立董事2023年度工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事工作报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的评估专项意见》详见同日披露于巨潮资讯网的公告。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(二) 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理范和强先生所作的《2023年总经理工作报告》，经与会董事认真讨论和审议，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、股东大会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年总经理工作报告》。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
(三) 审议通过《关于2023年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》（公告编号：
2024-018）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
(五) 审议通过《关于2023年利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度利润分配预案》符合《公司法》《证券
法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，《2023年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-020）。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于确认2023年关联交易的议案》
公司2023年度的关联交易主要由以下两部分组成，分别为：
1．向关键管理人员支付薪酬——向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的交易；
| 项 目 | 2023年度（元） |
| 向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬 | 3,816,442.31 |
回避表决情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，董事范和强、张静、张伟、吴锡清、陈正坚、许罕飚、林素燕和鲍丽娜作为关联董事，对本子议案进行回避表决。
表决结果：因董事范和强、张静、张伟、吴锡清、陈正坚、许罕飚、林素燕和鲍丽娜回避表决，参与表决董事不足三人，本议案直接提交股东大会进行表决。
2．为公司提供担保事项——关联方担保。
公司实际控制人范和强为公司及下属子公司银行借款提供担保，系基于银行筹资提供的合理增信措施。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
回避表决情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，董事范和强、张静和张伟回避表决。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
保荐机构东兴证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。
(七) 审议通过《关于2024年关联交易预计的议案》
公司预计2024年度关联交易预计由以下两部分组成：
1．向关键管理人员支付薪酬——向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的交易；
| 项 目 | 2024年度预计 |
| 向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬 | （1）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案：在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。 （2）独立董事薪酬方案：公司独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年。 |
回避表决情况：由于上述事项涉及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，董事范和强、张静、张伟、吴锡清、陈正坚、许罕飚、林素燕和鲍丽娜作为关联董事，对本子议案进行回避表决。
表决结果：因董事范和强、张静、张伟、吴锡清、陈正坚、许罕飚、林素燕和鲍丽娜回避表决，参与表决董事不足三人，本议案直接提交股东大会进行表决。
2. 公司提供担保事项——关联方担保。
公司实际控制人范和强为公司及下属子公司银行借款提供担保向银行金融机构贷款最高额度不超过人民币10,000万元，系基于银行筹资提供的合理增信措施。
回避表决情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，董事范和强、张静和张伟回避表决。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
保荐机构东兴证券股份有限公司出具了无异议的专项核查意见。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的公告》（公告编号：2024-021）。
(八) 审议通过《关于2023年年度审计报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度审计报告》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(九) 审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会同意公司及子公司2024年度拟向银行申请不超过人民币180,000万元的储备综合授信额度，具体以银行批准额度及期限为准。本次申请储备授信额度有效期自股东大会审议通过之日后银行实际批准之日起开始计算。在授信期限内，授信额度可循环使用。对于有效期内的相关授信业务事项以及在此额度内为上述业务提供担保的事项，不再另行召开董事会或股东大会进行审议，统一授权总经理办理相关事宜并签署相关协议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-022）。
回避表决情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.8条，董事范和强、张静和张伟回避表决。
表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十) 审议通过《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行
现金管理的议案》
为提高公司募集资金及自有资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司结合实际经营情况，拟使用合计不超过人民币35,000万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币25,000万元的自有资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的投资产品。以增加资金收益，为公司和股东获取回报。上述资金额度自股东大会审议通过之日起十二个月内可循环滚动使用。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金（含超
募资金）及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。保荐机构东兴证券股份有限公司出具了相应的核查意见。
(十一) 审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金10,000.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的
24.80%。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。保荐机构出具了相应的核查意见。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
经审议，公司2023年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
保荐机构对此事项出具了相应的核查意见。会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资
格，熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所。并提请公司股东大会授权总经理根据行业标准及公司财务报表与审计实际工作情况确定其费用。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘2024年度会计师事务所的》（公告编号：2024-026）。表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的议案》
公司2023年度未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于公司为控股子公司购买设备提供担保的议案》
经审议，董事会认为本次担保系满足控股子公司的生产建设和经营发展需求。符合公司整体利益，有利于支持控股子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，未损害上市公司和股东的利益，公司作为控股股东对于公司控股子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。且廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）按照其在控股子公司的持股比例对合同提供等比例担保，担保风险整体可控。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司为控股子公司购买设备提供担保的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
(十六) 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
修订后的《关联交易管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关联交易管理制度（2024年修订）》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十七) 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会议事规则（2024年修订）》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
(十八) 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
修订后的《董事会战略委员会工作细则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《董事会战略委员会工作细则（2024年修订）》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
(十九) 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
修订后的《内部审计制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《内部审计制度（2024年修订）》
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
(二十) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司对《公司章程》进行了修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《公司章程（2024年修订）》《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
(二十一) 审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》经审议，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，同意公司于2024年5月13日召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029）
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
1．第三届董事会第十九次会议决议；
2．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州和顺科技股份有限公司
董事会2024年4月19日