东兴证券股份有限公司关于杭州和顺科技股份有限公司2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“和顺科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对和顺科技2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年4月18日，公司召开第三届董事会审计委员会第十一次会议，审议通过了《关于确认2023年关联交易的议案》及《关于2024年关联交易预计的议案》。同日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于确认2023年关联交易的议案》及《关于2024年关联交易预计的议案》。
其中，该项议案关联董事范和强、张静、张伟、吴锡清、陈正坚、许罕飚、林素燕和鲍丽娜已回避表决、关联监事姚惠明、周文浩、范军已回避表决。公司独立董事已就该议案召开了独立董事专门会议并发表了同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东范和强、张静、范顺豪、杭州一豪股权投资合伙企业(有限合伙)、张伟、范军、吴锡清、姚惠明、周文浩需回避表决。
（二）2024年度关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关键管理人员支付薪酬 | 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 支付薪酬 | 市场公允价值基础 | （1）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案：在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。 （2）独立董事薪酬方案：公司独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年。 | 97.04 | 381.64 |
| 为公司提供担保 | 范和强 | 融资授信提供担保 | - | 不超过10,000万元 | 3,358.24 | 7,975.56 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关键管理人员支付薪酬 | 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 | 支付薪酬 | 381.64 | - | 100 | - | 2023年3月30日公司在巨潮资讯网披露的公告《关于2022年度关联交易情况及 |
| 为公司提供担保 | 范和强 | 融资授信提供担保 | 7,975.56 | 不超过61,000万元 | 100 | -86.93 | 2023年度关联交易预计的公告》（公告编号：2023-009） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | （1）公司在日常运营过程中，根据市场情况及公司需求变化、业务发展等多重因素调整相关关键管理人员薪酬支付额度，鉴于薪酬支付事项的发生具有连续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 （2）公司在预计公司实际控制人为公司提供担保的额度时，根据金融机构给予的授信额度，充分考虑公司经营对融资额度及时性的需求，鉴于实际发生额以公司运营资金的实际需求来确定，故存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，独立董事认为公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。 | ||||||
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员明细
| 序号 | 姓名 | 职位信息 |
| 1 | 范和强 | 杭州和顺科技股份有限公司任董事长、总经理、核心技术人员 |
| 2 | 张静 | 杭州和顺科技股份有限公司任董事 |
| 3 | 张伟 | 杭州和顺科技股份有限公司任董事、副总经理 |
| 4 | 吴锡清 | 杭州和顺科技股份有限公司任董事、核心技术人员 |
| 5 | 陈正坚 | 杭州和顺科技股份有限公司任董事、副总经理、研发总监、核心技术人员 |
| 6 | 林素燕 | 杭州和顺科技股份有限公司任独立董事 |
| 7 | 许罕飚 | 杭州和顺科技股份有限公司任独立董事 |
| 8 | 鲍丽娜 | 杭州和顺科技股份有限公司任独立董事 |
| 9 | 吴学友 | 杭州和顺科技股份有限公司任财务总监、董事会秘书 |
| 10 | 姚惠明 | 杭州和顺科技股份有限公司任监事会主席、核心技术人员 |
| 11 | 范军 | 杭州和顺科技股份有限公司任监事 |
| 12 | 周文浩 | 杭州和顺科技股份有限公司任监事 |
2、范和强、张静
公司实际控制人、控股股东
（二）与上市公司的关联关系
1、范和强、张静系夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人、董事。
2、张伟、吴锡清、陈正坚、林素燕、许罕飚、鲍丽娜为公司董事，吴学友为公司高管，姚惠明、范军、周文浩为公司监事。
3、范和强、吴锡清、姚惠明、陈正坚为公司核心技术人员。
三、关联交易主要内容
（一）关键管理人员薪酬
| 项目 | 金额 |
| 向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付薪酬的关联交易 | （1）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案：在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩。 （2）独立董事薪酬方案：公司独立董事的职务津贴为税前人民币10万元/年。 |
（二）关联人担保
公司实际控制人范和强将为公司及下属子公司银行借款提供担保向银行金融机构贷款最高额度不超过人民币10,000万元，系基于银行筹资提供的合理增信措施。针对向银行金融机构贷款事宜，待提请股东大会审议通过后，由董事会委托予董事长、总经理范和强先生全权办理。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
1、公司与上述关联方之间发生的日常关联交易系为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求进行的交易，依照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。
2、上述日常关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面具备独立完整的体系，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关审议程序与审核意见
（一）独立董事专门会议审议情况及审查意见
公司召开了第三届董事会独立董事第二次专门会议，审议了《关于确认2023年关联交易的议案》及《关于2024年关联交易预计的议案》，独立董事认为：2023年公司日常经营关联交易实际发生总额控制在预计范围内。公司根据生产经营的需要，考虑业务开展实际情况，对2024年度日常关联交易进行了合理估计。关联交易预计金额上限是合理的，占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响。公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。同意将该关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司召开第三届董事会第十九次会议审议了《关于确认2023年关联交易的议案》及《关于2024年关联交易预计的议案》。上述审议过程中，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事表决通过该议案，并同意提交该议案至股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司召开第三届监事会第十五次会议审议了《关于确认2023年关联交易的议案》及《关于2024年关联交易预计的议案》。监事会发表了审核意见。监事会认为：公司2023年度关联交易确认和2024年度关联交易预计是公司业务正常发
展的需要，涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度关联交易情况及2024年度预计关联交易事项是日常经营需要，符合公司实际经营情况。关联交易均出自公司业务发展的正常需要，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
该事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，公司关联董事、监事就相关的议案表决进行了回避，并经公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》的相关规定。
综上所述，保荐机构对公司2023年度关联交易情况及2024年度日常关联交易预计事项无异议，并将持续关注上述关联交易的进展情况。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于杭州和顺科技股份有限公司2023年度关联交易情况及2024年度关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 义 陆 猷
东兴证券股份有限公司
年 月 日