广东中旗新材料股份有限公司独立董事2023年度述职报告（胡云林）各位股东及股东代表：
本人作为广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届、第二届董事会独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年度任职期内恪尽职守、勤勉尽责，充分地发挥了独立董事的职能作用，维护了公司及社会公众股股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作经历、专业背景及兼职情况
本人胡云林，出生于1965年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年7月至今，任职于国家建筑材料测试中心，历任国家建筑材料测试中心综合检验室工程师，性能检验室副主任，铝塑检验部副部长，陶瓷、石材、五金及卫浴检验部部长，陶瓷、石材、五金及卫浴检验认证部部长，第一检验认证院总工程师；2018年9月至今，担任公司董事会独立董事。
（二）独立性情况
2023年，本人对独立性情况进行了自查，本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事2023年度履职情况
（一）2023年度出席董事会和股东大会会议情况
2023年度，本人任职期间，公司共召开了9次董事会，出席会议9次；出席股东大会1次，未发生缺席和委托其他董事出席董事会的情况。会上本人认真
审核会议议案及相关材料，积极参与讨论并提出合理建议，为董事会、股东大会的正确、科学决策发挥了应有的作用。出席有关会议情况如下表所示：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||
| 出席次数 | 委托出席次数 | 是否连续2次未亲自出席会议 | 召开次数 | 出席次数 |
| 9 | 0 | 否 | 1 | 1 |
2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票，无反对票及弃权票的情形。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员。任职期间，严格按照《提名委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等相关制度的规定，切实履行董事会专门委员会委员的职责。2023年度，公司未发生董事会提名委员会和战略委员会会议需审议的事项。
（三）2023年度发表独立意见情况
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就公司相关事项发表独立意见情况如下：
1、2023年2月28日，公司第二届董事会第八次会议，对《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户的议案》进行了认真审核，并发表了独立意见。
2、2023年4月19日，公司第二届董事会第九次会议，对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年续聘会计师事务所的议案》进行了认真审核，并发表了独立董事事前认可意见；对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2023年续聘会计师事务所的议案》《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》《关
于2022年度日常关联交易实际发生情况与预计差异的说明》等事项进行了认真审核，并发表了独立意见。
3、2023年5月16日，公司第二届董事会第十次会议，对《关于使用募集资金置换先期投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》进行了认真审核，并发表了独立意见。
4、2023年6月27日，公司第二届董事会第十一次会议，对《关于变更部分首发募集资金专户的议案》《关于部分首发募集资金投资项目延期的议案》进行了认真审核，并发表了独立意见。
5、2023年8月9日，公司第二届董事会第十三次会议，对《关于公司对外担保情况及控股股东及其他关联方占用资金情况》进行了认真审核，并发表了独立意见。
6、2023年12月19日，公司第二届董事会第十六次会议，对《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》进行了认真审核，并发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查情况
2023年度任职期间，本人利用参加董事会及股东大会的机会，对公司生产经营状况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行走访调查，通过阅读公司各项经营报告、财务报告、风险管理以及稽核审计、关联交易等报告，并通过电话和电子邮件等形式，与管理层保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关材料，均得到了及时的回应。并与管理层共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司提出自己的意见和建议，切实履行独立董事职责。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露管理制度》等的规定做好信息披露工作，合法合规地履行信息披露义务。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见，从制度上推动公司持续健康发展。此外，
特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益。
2、除参加公司会议外，本人对公司生产经营状况、管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
3、在本次年度报告编制过程中，本人听取公司管理层汇报本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并对年度董事会有关议案发表了审查意见。
4、本人始终坚持不断完善、自我提高的学习态度，积极熟悉行业变化趋势，更新专业领域知识，对法规更新和政策动态做到与时俱进。通过积极学习中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件的规定，进一步加深了对规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，持续提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。
（六）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023 年，在定期报告编制过程中，本人与公司管理层、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况。在注册会计师出具初步审计意见后，于公司召开董事会会议审议年报前，与注册会计师进行沟通，讨论了审计过程中发现的问题。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为本人履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及证券部工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人各项工作，真实、全面地提供信息，接受电话问询，虚心听取本人的意见、建议。未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在2023年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、董事和高级管理人员的薪酬、员工持股计划等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如
下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月19日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，本人积极履行年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意见。
经核查，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
2023年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。在公司第二届董事会第九次会议中，独立董事审核了《2022年度内部控制自我评价报告》，与年审会计师沟通公司内部控制审计情况。本人认为：公司现有的法人治理结构完善，内控体系健全，能够有效执行各项制度，较好防范各类经营风险，保证公司经营活动有序开展，符合有关法律法规的要求。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月19日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第二届董事会第九次会议，并于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，
审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会采纳。
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
公司于2023年12月19日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等议案，本人基于独立判断，经认真研究，发表了明确同意的意见。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2023年度，公司未更换会计师事务所。公司于2023年4月19日召开第二届董事会第九次会议，于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年财务报告和内部控制审计机构。通过对立信的资质材料、业务规模、注册会计师执业情况、投资者保护能力、诚信记录及独立性等方面的审查及评估，本人认为立信具备证券相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作要求。公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
（六）2023年度公司未涉及的事项
报告期内，本人对其他重点关注的事项予以核查，公司未发生以下事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公司制度的有关要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行赋予的职责，及时跟进公司的经营情况，充分参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。2024年度，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事的
职责，充分发挥自身的专业知识，为公司董事会的正确决策提供参考，促进公司健康、持续、稳定的发展。最后，对公司董事会、高层管理人员等相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！特此报告。
述职人：
胡云林
2024年4月18日