证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-017转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2024年4月7日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。
2、本次会议于2024年4月18日上午10:00在万科金融中心会议室以现场表决方式召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《2023年年度报告全文及其摘要》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
公司董事会同意并批准报出公司根据要求编制的2023年年度报告全文及其摘要。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议并通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。与会董事认真听取了总经理周军先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，报告客观、真实地反映了2023年度落实股东大会及董事会决议情况，以及管理、生产、经营等方面所做的工作及取得的成果。
3、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。与会董事认真听取了汇报的《2023年度董事会工作报告》，报告客观、真实地反应了2023年度董事会落实股东大会决议的情况，以及对经营管理、规范运作、完善公司治理等方面所做的工作及取得的成果，并制定了2024年度的工作计划。公司独立董事胡云林、刘泽荣、张利分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会述职。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2023年度述职报告》。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行了评估，具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议并通过《2023年度财务决算报告》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交
公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过《2024年度财务预算方案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。公司在总结2023年度经营情况的基础上，结合公司战略发展的目标及市场拓展情况，本着谨慎性原则对2024年度财务进行了预算。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该议案发表了核查意见。
7、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司发展战略、资金状况及重大投资项目进展的前提下，董事会拟定的2023年度利润分配预案为：拟以公司截至2023年12月31日现有股本117,871,165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金股利17,680,674.75元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润将结转至下一年度。
如若利润分配方案披露后至实施分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，将依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变，对分配总额进行调整。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议并通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
同意公司及子公司使用额度不超过人民币5亿元（含本数）闲置募集资金和人民币3亿元（含本数）自有资金进行现金管理，使用额度合计不超过人民币8亿元（含本数），期限自公司2023年年度股东会审议通过之日起12个月内滚动使用。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该议案发表了核查意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议并通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司2024年拟向相关银行申请不超过6.3亿元的综合授信额度。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该事项发表了核查意见。
11、审议并通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会根据公司建立的内部相关控制制度对2023年度内部控制的有效性进行自我评价，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
保荐机构对该报告发表了核查意见。
12、审议并通过《关于公司2024年续聘会计师事务所的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评估，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度审计费用。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所2023年度审计履行监督职责情况进行了审议，经公司董事会审计委员会全体同意后通过了《董事会审计委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行评估并出具了《2023
年年审会计师事务所履职情况评估报告》，认为其在公司2023年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，审计行为规范有序，切实履行了审计机构应尽的职责，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年续聘会计师事务所的公告》《2023年年审会计师事务所履职情况评估报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果： 0 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权， 7 票回避。
为进一步规范公司董事、监事及高级管理人员的绩效考核和薪酬管理。根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律法规的规定，并综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平，以及职务贡献等因素，制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体内容为：
1、董事薪酬方案
（1）公司独立董事的津贴标准为12万元/年（税前）；
（2）公司董事长以及在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
2、监事薪酬方案
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，并同意提交公司董事会审议。
公司董事会在审议以上议案时，全体董事均为关联董事，公司董事全体回避
表决，本议案直接提交股东大会审议。
14、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果： 7 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。公司拟于2024年5月9日下午14:00以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。
具体内容请详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《第二届董事会审计委员会第十次会议决议》；
3、《第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；
4、《第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
2024年4月19日