东方证券承销保荐有限公司关于浙江华康药业股份有限公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构”、 “保荐人”)作为浙江华康药业股份有限公司(以下简称“华康股份”或“公司”)首次公开发行股票并上市的持续督导机构及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规,对华康股份2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
一、2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计额度
(一)公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位:元
关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生金额 | 2023年预计金额 |
四川雅华生物有限公司 | 购买商品 | 104,464,688.81 | 250,000,000.00 |
开化县瑞通物流有限公司 | 接受劳务 | 25,484,263.46 | 35,000,000.00 |
衢州鑫辉物流有限责任公司 | 接受劳务 | 20,777,996.15 | 25,000,000.00 |
开化县国盛设备安装有限公司 | 接受劳务 | 5,834,489.23 | 8,000,000.00 |
2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位:元
关联方 | 关联交易内容 | 2023年发生金额 | 2023年预计金额 |
福建雅客食品有限公司及其关联方 | 糖醇类产品 | 2,595,327.50 | 10,000,000.00 |
宁波中药制药股份有限公司 | 糖醇类产品 | 2,201.33 | - |
公司2023年度关联交易发生额均在预计范围内,实际执行情况主要系公司根据实际业务与生产经营需要进行调整。
(二)公司2024年关联交易预计情况
单位:万元
关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
购买商品 | 四川雅华生物有限公司 | 20,000.00 | 10,446.47 | 预计业务量增加 |
福建雅客食品有限公司及其关联方 | 50.00 | 0 | 预计业务量增加 | |
小计 | 20,050.00 | 10,446.47 | - | |
出售商品 | 福建雅客食品有限公司及其关联方 | 1,000.00 | 259.53 | 预计业务量增加 |
小计 | 1,000.00 | 259.53 | - | |
接受劳务 | 开化县瑞通物流有限公司 | 5,000.00 | 2,548.43 | 预计业务量增加 |
衢州鑫辉物流有限责任公司 | 4,000.00 | 2,077.80 | 预计业务量增加 | |
开化县国盛设备安装有限公司 | 1,000.00 | 583.45 | 预计业务量增加 | |
小计 | 10,000.00 | 5,209.68 | - | |
活期存款 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 月均存款发生额不超过10,000.00 | 0.01 | 预期存款增加 |
定期存款 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 月均存款发生额不超过 10,000.00 | 0 | 预期存款增加 |
购买理财产品 | 浙江开化农村商业银行股份有限公司 | 3,000.00 [注] | 0 | 预期购买理财产品增加 |
[注]:公司向浙江开化农村商业银行股份有限公司购买理财产品额度自2023年年度股东大会审议通过之日起至12个月内有效。在上述额度和有效期内,资金额度可滚动使用。
二、关联方介绍和关联关系
1、四川雅华生物有限公司
法人代表:贺敏
企业类型:其他有限责任公司
注册地:宜宾市叙州区南广镇盐坪坝工业园区
注册资本:7,000万元人民币
成立日期:2016-12-15
经营范围:木糖、木糖母液的生产销售及技术咨询、技术支持和产品售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东:浙江华康药业股份有限公司(持股比例50%)、宜宾丝丽雅集团有限公司(持股比例30%)、宜宾雅泰生物科技有限公司(持股比例20%)。2023年(未经审计)的总资产20,009.75万元,净资产13,318.60万元,营业收入10,815.33万元,净利润1,761.34万元。
与上市公司的关联关系:联营企业。
2、开化县瑞通物流有限公司
法人代表:陈华
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地:开化县华埠镇华龙路15号
注册资本:500万元人民币
成立日期:2013-08-02
经营范围:货运:普通货运;站场:货运站(场)经营(货运配载)。
主要股东:陈华(持股22%)、陈德孝(持股20%)、汤胜春(持股17%)、方俊杰(持股16%)、方苏州(持股14%)、程新潮(持股11%)。
2023年(未经审计)的总资产1,137万元,净资产557万元,营业收入2,903.万元,净利润45.26万元。
与上市公司的关联关系:公司控股股东、实际控制人亲属持股。
3、衢州鑫辉物流有限责任公司
法人代表:陈德孝
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地:浙江省衢州市柯城区航埠镇浙西综合物流中心2区1幢3层20号
注册资本:500万元人民币
成立日期:2017-11-13
经营范围:道路货物运输;道路运输站(场)经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要股东:陈德孝(持股60%)、吴世兴(持股32%)、余海英(持股8%)。2023年(未经审计)的总资产684.28万元,净资产377.58万元,营业收入3,175.05万元,净利润77.25万元。
与上市公司的关联关系:公司控股股东、实际控制人亲属持股。
4、开化县国盛设备安装有限公司
法人代表:余辉
企业类型:有限责任公司
注册地:浙江省衢州市开化县华埠镇解放路22号
注册资本:50万元人民币
成立日期:2000-12-10
经营范围:一般项目:金属加工、机械制造、机械设备大修、吊装起重;压力管道、锅炉特种设备安装、改造、维修(凭有效许可证经营);机电安装,维修(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东:余辉(持股100%)。
2023年(未经审计)的总资产140.74万元,净资产104.52万元,营业收入
411.84万元,净利润13.12万元。
与上市公司的关联关系:公司控股股东、实际控制人亲属持股。
5、福建雅客食品有限公司
法人代表:陈天奖
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地:晋江市罗山社店
注册资本:8,160万元人民币成立日期:2002-04-28经营范围:许可项目:食品生产;饮料生产;保健食品生产;食品添加剂生产;调味品生产;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
主要股东:陈天奖(持股34%)、陈启聪(持股22%)、陈文照(持股22%)陈春发(持股11%)、陈春焕(持股11%)。
与上市公司的关联关系:公司股东。
6、宁波中药制药股份有限公司
法人代表:方明
企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注 册 地:浙江省宁波市北仑区大碶元宝山路525号
注册资本:4,259万人民币
成立日期:1965-09-01
经营范围:许可项目:药品生产;药品批发;食品生产;食品经营;食品添加剂生产;保健食品生产;保健食品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品生产;货物进出口;进出口代理;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:初级农产品收购;食用农产品初加工;地产中草药(不含中药饮片)购销;中草药收购;日用化学产品制造;日用化学产品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东:方明(持股66.70%)、浙江华康药业股份有限公司(持股20%)宁波金之路投资管理合伙企业(有限合伙)(持股6.63%)、程永超等6人(持股
6.67%)。
与上市公司的关联关系:联营公司。
7、浙江开化农村商业银行股份有限公司
法人代表:汪洪君企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股注册地:浙江省开化县芹阳办事处解放街60号注册资本:26,659.4721万元人民币成立日期:1997-07-15经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借、债券回收;代理收付款项及代理保险业务;从事银行卡业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务(凭有效《金融许可证》经营,保险兼业代理险种详见《保险兼业代理业务许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与上市公司的关联关系:公司实际控制人陈德水担任董事的公司。以上关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司关联方的定义。上述各关联方均依法注册成立,合法存续且生产经营情况正常,前期同类关联交易执行情况良好,具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司2024年度预计与关联方之间发生的关联交易,主要是为满足公司正常经营所发生的出售商品、采购商品或服务及银行存款等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易,均在平等自愿、公平公允的原则下进行,关联交易的定价方法为:以市场化为原则,交易均遵循公平、公正、公允的定价原则,由交易双方协商定价。
公司拟与银行发生的关联交易将以市场化定价为原则,相关存款利率不低于同期存款基准利率;向银行支付的其他费用,依据中国人民银行的相关规定确定。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需,有助于公司业务发展。公司与上述公司进行的关联交易,遵循公平、公正、合理的市场化定价原则,对公司生产经营实际情况起到了积极作用。上述关联交易没有损害公司和股东,特别是中小股东权益情形,不会对公司独立性产生重大不利影响,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审批程序
公司董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》,认为公司与关联方日常关联交易2023年度的实施以及2024年度的预计为公司实际业务与生产经营需要,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东权益的情形,并同意将上述议案提交董事会审议表决。
2024年4月18日,公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议,审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》,关联董事陈德水、程新平、余建明、徐小荣回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项,已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司上述预计日常关联交易情况的事项均为公司开展日常经营活动所需,相关交易遵循公平、公正的市场原则,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。该事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐人对公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易情况预计的事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江华康药业股份有限公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
宋亚峰 李志鹏
东方证券承销保荐有限公司年 月 日