证券代码：301179 证券简称：泽宇智能 公告编号：2024-026
江苏泽宇智能电力股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2024年4月8日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于2024年4月18日以现场及通讯相结合的形式在公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际到会董事7人，公司监事及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长张剑女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2023年年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理夏耿耿先生《2023年年度总经理工作报告》，经与会董事认真讨论和审议，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议及公司的各项管理制度，较好地完成了2023年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》
董事会编制了2023年年度董事会工作报告，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会2023年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，编制了公司2023年年度报告全文及摘要，经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》
董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，具备合法性、合规性及合理性。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见，保荐机构对本议案发表了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了鉴证报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年审计机构的议案》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2024年度的审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围，与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。
公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2023年年度内部控制自我评价报告的议案》
经与会董事审议，一致认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司内部控制制度体系能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略全面实施。公司《2023年年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见，保荐机构华泰联合证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司2023年度董事、高级管理人员薪酬已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，具体详见2023年年度财务报告第四节的“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。2024年度，公司董事的薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。
公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》
经审核，董事会认为：公司2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易的预计是公司业务正常发展的需要，公司2024年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害公司和公司非关联股东的利益。关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见，保荐机构华泰联合证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见。
该议案关联董事张剑、夏耿耿回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，同意公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币130,000万元的综合授信额度，并根据授信额度办理相关手续，同时提请股东大会授权公司经营层全权代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件（包含但不限于授信、借款、抵押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），申请额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请授信提供担保额度预计的议案》
经审核，董事会认为：公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保是为了满足公司及部分全资子公司经营资金的需求，有利于公司及子公司业务快速发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。公司对外担保额度预计相关事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司子公司的日常经营及长远业务发展，相关风险可控。本次预计担保额度有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。在上述额度范围内董事会提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权法定代表人（或其授权代表）签署相关协议或文件。对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为全资子公司向银行申请授信提供担保额度预计的公告》。
公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
经与会董事审议，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途、不影响公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过60,000.00万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币200,000.00万元的自有资金择机购买满足安全性高、流动性好、期限不超过十二个月要求的投资产品。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事专门会议对该议案发表了同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了无异议的核查意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》公司董事会拟定2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以股权登记日的总股本为基数（扣除回购账户中的股份），向全体股东每 10股派发现金股利人民币5.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至目前扣除公司已回购股份( 已回购股份为4,293,920股)的股本234,884,608股为基数，本次权益分派共预计转增93,953,843股，派发现金129,186,534.40元。转增股本实施完成后公司总股本将变更为333,132,371股。因公司2023年度权益分派，股本增加，公司注册资本变更，需对《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修改如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币239,178,528元。 | 第六条 公司注册资本为人民币333,132,371元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为239,178,528股。公司发行的股份全部为普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为333,132,371股。公司发行的股份全部为普通股。 |
除以上修订条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。董事会同意上述事项，提请股东大会授权董事会办理 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案相关的注册资本变更的工商登记手续及《公司章程》修改等事宜。表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月10日上午10:00在江苏泽宇智能电力股份有限公司会议室召开2023年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议题。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十次会议决议；
2、第二届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
江苏泽宇智能电力股份有限公司董事会
2024年4月19日