证券代码：002664 证券简称：信质集团 公告编号：2024-037
信质集团股份有限公司关于预计公司2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据日常经营需要，2024年度预计与关联方三电(北京)投资管理有限公司（以下简称“三电投资”）、台州恒质新材料有限公司（以下简称“台州恒质”）、浙江鑫可传动科技有限公司（以下简称“鑫可传动”）、中信银行股份有限公司台州分行发生日常关联交易金额不超过91,905万元。
2、2024年4月17日，公司召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事尹巍先生、喻璠先生、马前程先生进行了回避表决。该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，并发表了审核意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，经公司股东大会审议后无需其他有关部门批准，与关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方支付服务费 | 三电(北京)投资管理有限公司 | 咨询服务费 | 参照市场价格，协议定价 | 50,000 | 0 | 49,504.95 |
| 向关联方支付手续费 | 中信银行股份有限公司台州分行 | 银行手续费 | 参照市场价格，协议定价 | 1,000,000 | 1,204.32 | 96,018.66 |
| 向关联方出售水电 | 台州恒质新材料有限公司 | 水电费 | 参照市场价格，协议定价 | 5,000,000 | 376,075.16 | 1,774,176.99 |
| 向关联方房屋租赁 | 台州恒质新材料有限公司 | 租出房屋 | 参照市场价格，协议定价 | 3,000,000 | 0 | 1,428,571.42 |
| 向关联方销售产品 | 浙江鑫可传动科技有限公司 | 销售产品 | 参照市场价格，协议定价 | 900,000,000 | 68,758,786.03 | 319,311,605.77 |
| 向关联方提供劳务 | 浙江鑫可传动科技有限公司 | 技术研发 | 参照市场价格，协议定价 | 6,000,000 | 0 | 3,018,867.92 |
| 向关联方收取利息 | 中信银行股份有限公司台州分行 | 利息收入 | 参照市场价格，协议定价 | 4,000,000 | 547,619.97 | 11,682,438.96 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务 | 实际发生额与预计金额 | 披露日期及索引 |
| 向关联方支付服务费 | 三电(北京)投资管理有限公司 | 咨询服务费 | 49,504.95 | / | 0.26% | ||
| 向关联方支付手续费 | 中信银行股份有限公司台州分行 | 银行手续费 | 96,018.66 | / | 4.89% | ||
| 向关联方出售水电 | 台州恒质新材料有限公司 | 水电费 | 1,774,176.99 | 3,000,000 | 22.14% | -40.86% | 详见公司于2023年4月18日披露于巨潮资讯网的《关于预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-015） |
| 向关联方房屋租赁 | 台州恒质新材料有限公司 | 租出房屋 | 1,428,571.42 | 3,000,000 | 28.91% | -52.38% | |
| 向关联方销售产品 | 浙江鑫可传动科技有限公司 | 销售产品 | 319,311,605.77 | 900,000,000 | 7.57% | -64.19% | |
| 向关联方提供劳务 | 浙江鑫可传动科技有限公司 | 技术研发 | 3,018,867.92 | 100% | |||
| 向关联方收取利息 | 中信银行股份有限公司台州分行 | 利息收入 | 3,778,991.34 | / | 3.90% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在较大差异，是因为公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度日常关联交易是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，2023年度日常关联交易预计是双方在2023年度可能发生业务的上限金额，具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
1、台州恒质新材料有限公司
成立日期：2020年5月13日注册资本：1,000万元人民币法定代表人：朱彤注册地址：浙江省台州市椒江区前所街道椒北大街115号经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；塑料制品制造；摩托车零配件制造；汽车零部件及配件制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。财务数据：截止2023年12月31日，、台州恒质总资产15,705.12万元，净资产2,178.31万元，实现营业收入11,407.96万元，净利润176.68万元（未经审计）。
关联关系：台州恒质为浙江恒质新材料有限公司（以下简称“浙江恒质”）全资子公司，浙江恒质由尹巍先生与其他四位自然人股东共同出资成立的有限公司，其中尹巍先生出资占比为54.21%，且担任监事一职。同时，尹巍先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等相关规定，台州恒质为公司关联法人。
履约能力：台州恒质依法存续经营，具备较好的履约能力。
2、浙江鑫可传动科技有限公司
成立日期：2017年8月10日
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：於文勇
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新东一路176号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；齿轮及齿轮减、变速箱制造；电机及其控制系统研发；电机制造；试验机制造；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；电池制造；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；有色金属合金销售；货
物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
财务数据：截止2023年12月31日，鑫可传动总资产100,548万元，净资产17,600万元，实现营业收入96,758万元，净利润3,238万元（未经审计）。关联关系：浙江鑫可精密机械有限公司（以下简称：鑫可精密）持有鑫可传动100%股权，系鑫可精密全资子公司。叶小青女士持有鑫可精密8%的股份，同时系公司5%以上股东，与公司实际控制人尹兴满先生为夫妻关系，与公司董事长尹巍先生为母子关系，且为一致行动人。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：鑫可传动依法存续经营，具备较好的履约能力。
3、三电(北京)投资管理有限公司
成立日期：2015年12月2日
注册资本：100万人民币
法定代表人：马前程
注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D688
经营范围：投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资；技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；市场调查；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截止2023年12月31日，三电投资总资产291.01万元，净资产120.39万元，实现营业收入63.44万元，净利润-44.37万元（未经审计）。
关联关系：马前程先生持有三电投资80%股权，且担任执行董事一职。同时，马前程先生为公司董事。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
履约能力：三电投资依法存续经营，具备较好的履约能力。
4、中信银行股份有限公司台州分行
成立日期：2009年12月30日法定代表人：顾文年注册地址：浙江省台州市府中路188号开投商务大厦1-8层经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务数据：截止2023年12月31日，中信银行股份有限公司台州分行总资产2,736,513.53万元，净资产78,402.04万元，实现营业收入79,108.69万元，净利润78,437.15万元（未经审计）。
关联关系：中信银行系中信信托有限责任公司－中信银行信托组合投资项目1701期单一资金信托的受益人持有公司104,005,200股股份，同时中信银行系中信银行台州分行总公司。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。履约能力：中信银行股份有限公司台州分行依法存续经营，具备较好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
上述关联交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易符合公司的实际经营和发展需要，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独
立性的影响。
五、独立董事专门会议审核意见
独立董事专门会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》并发表意见：公司及子公司与关联方的2024年度日常经营性关联交易预计事项符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2024年度日常关联交易的事项，交易定价价格遵循了公开、公平、公正的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意本次关联交易。
七、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会2024年4月19日