证券代码：000682 证券简称：东方电子 公告编号：2024-03
东方电子股份有限公司第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
东方电子股份有限公司第十届董事会第二十次会议于2024年4月17日以现场加视频的方式召开，会议通知于2024年4月7日以电子邮件的方式通知全体董事。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，副董事长胡瀚阳以视频会议的方式参会，其余董事在公司会议室出席现场会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知及召开程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、会议议案的审议情况
1、审议并通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。《公司 2023 年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案需提交股东大会审议。
2、审议并通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；《公司2023年度董事会工作报告》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
与会董事听取了公司总经理方正基先生所作的《公司2023年度总经理工作
报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理团队落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作成就。表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议并通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字【2024】第000251号审计报告确认，公司2023年度营业收入6,478,071,293.63元，比去年同期增长
18.64%；归属于母公司所有者的净利润541,303,704.72元，比去年同期增长
23.46%；基本每股收益0.4037元，比去年同期增长23.46%；经营活动产生的现金流量净额1,258,969,916.49元，比去年同期增长205.17%；截至2023年12月31日公司资产总额11,142,434,524.63元，比去年同期增长16.51%；归属于母公司的所有者权益为4,584,053,465.40元，比去年同期增长10.49%。
表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字【2024】第000251号审计报告确认，2023年度公司实现合并净利润605,378,563.93元，其中归属于母公司所有者的净利润541,303,704.72元。母公司2023年度实现净利润246,561,447.15元，提取10%的法定公积金24,656,144.72元，加年初未分配利润541,120,645.27元，减2022年分配的股利100,554,525.53元，本次可供股东分配的利润为662,471,422.17元。
2023年度公司以总股本1,340,727,007股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利107,258,160.56元。剩余可供股东分配的利润结转以后年度。本年度不分配红股，不进行公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励对象行权、可转换公司债券持有人转股等致使公司总股本发生变动的，及因公司回购专用账户的股票非交易过户至员工持股计划或者员工持股计划回转至公司回购专用账户致使公司回购专用账户的股数发生变化的，公司拟维持分配的每股现金红利不变，相应调整本次
现金红利分配总额。
《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议并通过了《关于公司2023年内部控制自我评价报告的议案》；
《公司2023年内部控制自我评价报告》同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。
表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
根据公司《高级管理人员薪酬管理办法》《激励基金管理办法》《选聘职业经理人工作方案》等公司规章制度的相关要求，董事会对高级管理人员2023年度的绩效进行了考核，并依据考核结果对高级管理人员发放绩效。
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务与工作分工，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬按月发放，公司按职位、责任、能力、市场、薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行确定和调整；绩效薪酬根据公司经营成果及其岗位性质、任职考核情况予以评定和发放。
表决结果：同意7票，关联董事方正基回避表决；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议并通过了《关于公司2024年日常经营性关联交易预计的议案》；
《关于公司2024年日常经营性关联交易预计的公告》同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，关联董事丁振华、胡瀚阳、方正基回避表决；反对 0票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会。
9、审议并通过了《关于听取公司独立董事的述职报告的议案》；
《公司独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会。10、审议并通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；根据新实施的《上市公司独立董事管理办法》,对公司独立董事工作制度进行修订，原版本废止。
《独立董事工作制度》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会。
11、审议并通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》（详见附件一）；
根据新实施的《上市公司独立董事管理办法》，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。
《董事会议事规则》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会。
12、审议并通过了《关于修改公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》（详见附件二）；
根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，对公司《董事会审计委员会议事规则》进行修订。
《董事会审计委员会议事规则》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议并通过了《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》；
为加强公司对外投资管理，根据《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等部门规章的要求，对公司《对外投资管理制度》（2018年6月版）进行修订，修订后公司将执行新版《对外投资管理制度》（2024年4月版），原制度（2018年6月版）予以废止。
《对外投资管理制度》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会。
14、审议并通过了《关于向银行申请授信额度的议案》；
公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于向银行申请授信额度的议案》已于2024年4月到期，为满足业务发展的资金需求，公司继续向中信银行股份有限公司烟台分行申请授信额度人民币1亿元；向中国建设银行股份有限公司烟台分行（以下称建行）申请授信额度人民币2亿元，授信中保函、银行承兑汇票业务的保证金比例执行建行授信批复标准；向华夏银行股份有限公司烟台分行申请授信额度为人民币1亿元。以上授信皆为信用方式，授信期限为自董事会审议通过后两年内有效。公司继续向中国工商银行股份有限公司烟台南大街支行申请低风险授信业务额度人民币5,000万元，该额度可循环使用。具体品种包括投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函、衍生交易业务及其他各类非融资类保函业务，保函期限以实际申请期限为准，最长不超过5年，业务采用缴纳100%保证金或存单质押方式办理，以公司与中国工商银行股份有限公司烟台南大街支行签订的保证金质押合同为准。业务办理期限自决议通过后两年有效。公司董事会授权公司财务部办理相关具体业务。
表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议并通过了《关于公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告的议案》；
《公司2023年度环境、社会和治理（ESG）报告》同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议并通过了《关于召开公司2023年度股东大会通知的议案》；
《关于召开公司2023年度股东大会通知的公告》同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》（候选人简历见附件三）；
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会推荐，董事会决定聘任王圣坤为公司副总经理。任期自聘任之日起至第十届董事会任期满止。
《关于聘任公司高级管理人员的公告》同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
东方电子股份有限公司
董事会2024年4月17日
附件一：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案根据新版《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及相关规定，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，修订内容为：
| 变更前 | 变更后 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会议事和决策程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 |
股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
| 股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第五条 公司董事会按照股东大会的有关规定，设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第五条 公司董事会按照股东大会的有关规定，设立战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创新委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况及董事对议案进行表决所需的信息、数据和资料； （四）发出通知的日期。 会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，报经董事长批准后通知全体董事、监事和高级管理人员。 | 第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况及董事对议案进行表决所需的信息、数据和资料； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； |
（七）联系人及联系方式；
（八）发出通知的日期。
会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，报经董事长批准后通知全体董事、监事和高级管理人员。
（七）联系人及联系方式；
（八）发出通知的日期。
会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定，报经董事长批准后通知全体董事、监事和高级管理人员。
除上述修订内容外，公司《董事会议事规则》其他条款内容不变。
附件二：
关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，拟对公司《董事会审计委员会议事规则》进行修订，修订内容为：
| 变更前 | 变更后 |
| 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 |
| 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事2名，委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 | 第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 |
| 第七条 审计委员会的主要职责权限：（一） 提议聘请或更换外部审计机构；（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四） 审核公司的财务信息及其披露；（五） 审查公司内控制度， 对重大关联交易进行审计；（六） 公司董事会授予的其他事宜。 | 第七条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事 |
会授权的其他事项。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。
| 会授权的其他事项。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前5天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前5天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第十二条 审计委员会会议应由两名委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经两名委员通过。 | 第十二条 审计委员会会议应由两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经两名委员通过。 |
| 第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十三条 审议委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 |
除上述修订内容外，公司《董事会审计委员会议事规则》其他条款内容不变。
附件三：
高级管理人员简历
王圣坤：男，1980年生，中国国籍，中共党员，本科学历，高级工程师。1996.08-1999.08 山东蓬莱第一中学1999.08-2002.07 烟台教育学院2002.08-2004.08 山东理工大学计算机科学与技术2004.08-2008.02 烟台东方威思顿电气有限公司市场营销工作2008.02-2010.12 东方电子股份有限公司技术中心技术支持工作2010.12-2012.12 东方电子集团有限公司合作发展部供应链管理工作2012.12-2013.06 东方电子股份有限公司销售公司非电网行业营销2013.06-2016.03 东方电子股份有限公司销售公司行业拓展部副经理，配合经理开展非电网行业拓展工作2016.03-2019.05 东方电子股份有限公司销售公司石化业务部部长2019.05-2021.04 东方电子股份有限公司销售公司副总经理2021.04-2023.03 东方电子股份有限公司销售公司总经理主持销售公司工作2023.03- 至今 东方电子股份有限公司总经理助理、销售公司总经理
截止目前未持有本公司股票；未在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；与公司、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；不是失信被执行人；不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等要求的任职资格。