证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-024
宝塔实业股份有限公司2023年年度董事会工作报告
2023年,宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效行使职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，勤勉尽责开展董事会各项工作。现将董事会2023年度主要工作报告如下：
一、2023年经营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司改革发展三年来具有里程碑意义的一年。公司紧扣改革脱困任务和战略发展目标，从生产、研发、营销、内部控制、公司治理等纵深推进改革创新，努力提升公司管理效率和市场竞争力，主要经营指标顺利完成，管理基础进一步夯实，全员发展信心显著增强，高质量发展迈出了关键步伐。
2023年公司实现营业总收入297,934,696.74元。净利润-160,858,544.50元。所有者权益合计559,287,149.01元，其中归属于上市公司股东权益合计502,804,191.60元，公
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司合并资产总计1,111,242,736.30元。
二、公司治理
2023年，公司认真履行有关法律法规和《公司章程》等赋予的职责，规范高效运作和审慎科学决策，全面落实公司股东会各项决策部署，董事会的工作效率和工作质量有了明显提升。
一是持续优化内控体系，提升管理效能。修订完善公司相关制度，共修订完善23项管理制度，内容涉及公司章程、对外投资、发展战略、工作细则、管理交易、募集资金、社会责任、信息披露、独立董事工作等。二是全面推行经理层契约化管理。结合公司未来发展方向，按岗位分工，明确经理层成员的业绩目标和工作任务，严肃兑现程序，确保考核结果兑现正负激励机制的落地。三是充分保障董事高效履职。公司制定董事长办公会制度，通过董事长与独立董事专项沟通、重大事项决策前沟通调研、经理层定期汇报决议执行等强化了公司内外部董事沟通顺畅。定期向董事会成员提供有关宏观政治、经济、监管政策和资本市场资讯信息，以便董事及时了解行业动态。组织董事会成员前往到公司及所属企业、重点项目一线实地考察和现场调研，“问诊把脉”，发挥董事专业知识能力和“智库作用”，使董事的专业意见和建议真正转化为促进公司管理提升的动力。四是完善监管机
制加强日常管理。定期不定期组织前往子公司，对其落实公司各项决议部署和制度/办法情况进行监督检查，强化日常监督管理，开展了子公司的专项审计工作，并要求对查出问题进行整改。
三、公司规范化治理情况
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关
知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
四、董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，董事会共召开8次会议，审议决策62项议案，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 表决结果 | 会议决议 |
| 1 | 第九届董事会第二十次 | 2023年1月19日 | 2023年1月19日 | 5票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于董事长离任暨选举董事长的议案》； 2.《经理层成员任期制与契约化管理办法》； 3.《董事会秘书工作细则》； 4.《独立董事工作规则》； 5.《对外投资管理制度》； 6.《发展战略管理制度》； 7.《关联交易管理办法》； 8.《关+于防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法》； 9.《募集资金管理办法》； 10.《内部控制自我评价管理办法》； 11.《年报信息披露重大差错责任 |
追究管理办法》；
12.《社会责任管理制度》；
13.《投资者关系管理办法》；
14.《总经理办公会议事规则》。
15.《违规经营投资责任追究实施
办法》；
16.《信息披露事务管理制度》。
17.《财务管理制度》；
18.《融资管理制度》；
19.《对外担保管理办法》；
20.《全面预算管理制度》；
21.《信息中心组建方案》；
22.《推举李修勇先生为公司第九
届董事会董事候选人》的议案；
23.关于《2023年工资总额预算方
案》的议案；
24.《关于召开公司2023年第一次
临时股东大会》。
| 追究管理办法》； 12.《社会责任管理制度》； 13.《投资者关系管理办法》； 14.《总经理办公会议事规则》。 15.《违规经营投资责任追究实施办法》； 16.《信息披露事务管理制度》。 17.《财务管理制度》； 18.《融资管理制度》； 19.《对外担保管理办法》； 20.《全面预算管理制度》； 21.《信息中心组建方案》； 22.《推举李修勇先生为公司第九届董事会董事候选人》的议案； 23.关于《2023年工资总额预算方案》的议案； 24.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会》。 | |||||
| 2 | 第九届董事会第二十一次 | 2023年4月19日 | 2023年4月19日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《2022年年度董事会工作报告》； 2.《2022年年度总经理工作报告》； 3.《2022年年度报告及摘要》； 4.《2022年度内部控制自我评价报告》； 5.《2022年内部审计工作总结及2023年内部审计工作计划》； 6.《公司高级管理人员2022年度绩效薪酬考核兑现的议案》； 7.《关于第九届董事会各专门委员会委员选举的议案》。 8.《2022年度财务决算报告》； 9.《2023年度财务预算报告》； 10.《2022年度利润分配预案》； 11.《关于计提资产减值准备的议案》； 12.《独立董事年度述职报告》； 13.《2023年年度经营工作计划》； 14.《关于2023年投资计划的议案》； 15.《关于2023年度融资计划的议案》； 16.《关于核销2022年部分应收账款坏账的议案》； 17.《关于进一步开展内部资产重组的议案》； 18.《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。 |
| 3 | 第九届董事会第二十二次 | 2023年4月28日 | 2023年4月28日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《2023年第一季度报告》。 |
| 4 | 第九届董事会第二十三次 | 2023年5月25日 | 2023年5月25日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》; 2.《关于向全资子公司提供财务资助的议案》。 |
| 5 | 第九届董事会第二十四次 | 2023年8月28日 | 2023年8月28日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《2023年半年度报告及摘要》; 2.《关于再次延长非公开发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》; |
3.《关于召开2023年第二次临时
股东大会的议案》。
| 3.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | |||||
| 6 | 第九届董事会第二十五次 | 2023年9月15日 | 2023年9月15日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 7 | 第九届董事会第二十六次 | 2023年10月30日 | 2023年10月30日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.《2023年第三季度报告》； 2.《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 3.《关于修订公司章程的议案》； 4.《董事长办公会管理办法》； 5.《西北轴承三年发展规划（2024年-2026年）》； 6.《关于拟处置土地及房产使用权的方案》； 7.《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。 |
| 8 | 第九届董事会第二十七次 | 2023年12月29日 | 2023年12月29日 | 6票同意，0票弃权，0票反对 | 1.关于修订《董事、监事薪酬管理制度（2023年修订）》的提案； 2.关于调整公司独立董事津贴的议案； 3.关于修订《独立董事工作规则》的提案； 4.关于换届提名第十届董事会非独立董事候选人的提案； （1）关于提名李昌盛先生为公司内部董事的提案； （2）关于提名李修勇先生为公司外部董事的提案； 5.关于换届提名第十届董事会独立董事候选人的提案； （1）关于提名叶森先生为公司独立董事的提案； （2）关于提名刘庆林先生为公司独立董事的提案； （3）关于提名黄爱学先生为公司独立董事的提案； 6.关于召开2024年第一次临时股东大会的通知。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司董事会召集并组织召开年度股东大会1次、临时股东大会3次，审议通过议案21项。会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年2月17日 | 1.《关于<修订独立董事工作规则的议案>》 2.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 3.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 4.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 5.《关于制定<融资管理制度>的议案》 6.《关于制定<对外担保管理办法>的议案》 7.《关于选举李修勇先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月10日 | 1.《2022年年度董事会报告》 2.《2022年年度监事会报告》 3.《2022年年度报告及其摘要》 4.《2022年度财务决算报告》 5.《2023年度财务预算报告》 6.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7.《独立董事年度述职报告》 8.《关于全资子公司2023年投资计划的议案》 9.《关于宝塔实业2023年度融资计划的议案》 10.《关于进一步开展内部资产重组的议案》 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月18日 | 1.《关于再次延长非公开发行股票股东大会决 议有效期及相关授权有效期的议案》 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月16日 | 1.《关于拟续聘会计师事务所的议案》 2.《关于修订公司章程的议案》 3.《关于推举任振华先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》 |
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个专门委员会，报告期内，各委员会都严格按照相关法律法规、《公司章程》及各议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，充分发挥了专门委员会的作用，具体履职情况如下：
1.薪酬与考核委员会
报告期内，为规范管理，激活效能，推行符合公司实际的劳动用工和收入分配机制，在《薪酬及绩效改革方案》基础上，落实了一系列改革措施。报告期内，薪酬与考核委员会共召开3次会议，重点对公司2023年工资总额预算、薪酬绩效考核体系改革、《经理层成员任期制与契约化管理办法》及高级管理人员2022年度绩效薪酬考核兑现等进行了审议。薪酬与考核委员会就相关议案提出了工作建议。
2.审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》，充分发挥了审核与监督作用，顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通与协调工作。报告期内，审计委员会共召开4次会议，重点对公司定期报告与财务报告、公司续聘财务审计机构、内部控制评价报告、内部审计报告进行审议。审计委员会就相关议案提出了工作建议。
3.战略委员会
报告期内，董事会战略委员会依据相关法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》，充分发挥科学战略决策发展能力，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构。报告期内，战略委员
会召开2次会议，重点对公司2023年投资计划、2023年融资计划、《西北轴承三年发展规划（2024年-2026年）》进行了审议。战略委员会就相关议案提出了工作建议。
4.提名委员会
报告期内，董事会提名委员会依据相关法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》，充分发挥提名委员会科学准确选人用人标准审查建议权利。报告期内，提名委员会共召开3次会议，重点对公司董事高级管理人员候选人资格进行了审议。提名委员会就相关议案提出了工作建议。
（四）董事履职情况
2023年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财务、法律及经济专业知识，能够行使公司所赋予的权利，积极出席公司2023年召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见和
事前认可意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）信息披露及投资者关系管理
本报告期公司董事会高度重视信息披露工作，遵从信息披露原则，对公司经营活动中的事项及时履行信息披露义务，保障了全体中小股东的合法权益。一是规范上市公司行为，加强投资者关系管理。按照监管要求，组织相关培训活动70余场，严格规范董监高行为。通过互动易平台回复投资者咨询共计52条，接受电话咨询200多次，召开2022年业绩说明会1次，安排组织“股东来了暨投资者现场调研会”，加强了与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进了投资者对公司的了解和认同，进一步加强公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。二是完善信息披露管理及监督工作。严格执行监管机构的相关制度，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，全年共计披露96篇公告，确保投资人平等获取公司信息。
五、2024年工作计划
2024年，董事会要进一步强化管理，提高专业水平，充分发挥董事会定战略、做决策、防风险的作用，重点做好以下几个方面的工作。
1.公司经营战略方面。董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，严格按照三年发展规划主持制定三年发展滚动规划并督促经营层落实。
2.守正创新完善治理机制，提升治理能力。一是精心构筑管控机制。以事前预算，事中监督、事后审计为主线，规范授权总经理和子企业决策的事项范围，预算外事项严格由董事会审议，实现决策下移、经营前移。定期听取预算执行、生产经营、科技创新和重大决议执行情况汇报，督促决议落实。针对市场变化快和运作保密性强的特点，及时专题研究，适时调整方向。二是健全考评机制。通过开展考核评价，将公司战略和年度经营目标与薪酬挂钩，调动中高层管理人员的积极性，推动公司转型升级和提质增效，确保年度目标任务顺利完成。三是加强对董监高的选聘、培训和评价工作，不断提升其履职能力。根据公司董事会多年运作实践，制定董监高培训计划，定期组织董监高及相关人员参加合规培训，提升规范意识、履职能力和业务水平。 3.高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理。公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。定期组织投资者交流会，加强机构投资者与公司董事会、经营层
的沟通交流和意见互换。通过打造与投资者命运共同体关系，促进投资者对公司经营活动的有效监督，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
4.加强内控体系的持续优化，防范重大风险。一是持续完善内控管理体系。把构建系统完备、科学规范、运行有效的内部控制体系，作为提升治理能力的全局性工作。针对全面风险体系管控、合规管理、内部审计管理等方面，及时补齐风险防范短板，完善投资决策交叉审核机制，及时梳理检视重点风险，筑牢风险管理“三道防线”，保障公司业务规范运作。二是组织架构、薪酬绩效考核体系进一步优化，持续做好薪酬总额管控工作，督促经营层做好三定工作，深化人事制度改革。三是实时监督公司经营计划执行情况。通过董事长办公会定期听取经营情况、财务预算执行情况、专项活动开展情况、审计整改等专项工作报告，及时跟踪各类重点工作的落实。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会2024年4月17日