证券代码：300971 证券简称：博亚精工 公告编号：2024-014
襄阳博亚精工装备股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 第二十六条 ……公司因本章程第二十四条第一款第（（三）项、第（（五）项、第（（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 ……公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第八十一条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项。 …… | 第八十一条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… |
| 第一百〇二条（（…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司解除其职务；相关董事被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及并投票的，其投票结果无效。 …… | 第一百〇二条（（…… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司解除其职务；董事在任职期间出现前款第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。 …… |
| 第一百〇七条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百〇七条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百一十二条（独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面 | 第一百一十二条（独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控 |
| 积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 | 制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第一百一十三条（除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小投资者的合法权益保护。 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。 …… | 第一百一十三条（公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和 |
| 证券交易所报告。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小投资者的合法权益保护。 …… | |
| 第一百一十六条（（…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 | 第一百一十六条（（…… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告。如职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3，监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；除前述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定继续履行职责，本章程另有规定的除外。 | 第一百四十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 监事提出辞职的，公司应当在2个月内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百四十八条（（…… 在前款所列情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 | 第一百四十八条（（…… 在前款所列情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。 …… 5、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | 第一百六十六条 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策。 …… 5、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 |
| 7、公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策包括现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分详细论证，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议；公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者的意见和诉求；利润分配政策调整或变更方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过， 公司同时应向股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 8、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正。 9、公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见： （1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策； （2）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红 （3）政策确定当年利润分配方案；公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低； | 见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策包括现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应对调整或变更方案的合理性进行充分详细论证，并提交股东大会审议； 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者的意见和诉求；利润分配政策调整或变更方案应经出席股东大会的股东所持表决权的（2/3 以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 8、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策 |
| （4）公司存在高比例现金分红； （5）深圳证券交易所认定的其他情形。 （二）利润分配政策 …… 2、分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。 …… 4、现金分红条件： …… （3）审计机构对该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； …… | 程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （二）利润分配政策（ …… 2、分配方式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式。现金股利政策目标为固定股利支付率。 …… 4、现金分红条件： …… （3）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； …… |
| 第二百〇八条（释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百〇八条（释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 …… |
除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，原公司章程其他内容不变。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程（2024年4月）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
襄阳博亚精工装备股份有限公司
董事会2024年4月19日