证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-13
潜江永安药业股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议的会议通知于2024年4月3日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2024年4月17日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司部分监事及高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2023年度董事会工作报告》具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2023年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”等章节的相关内容。
公司第六届独立董事赵纯祥先生、张冰先生、韩建涛先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，具体内容见2024年4月19日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。具体内容见2024年4月19日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议，独立董事将在2023年度股东大会作述职报告。
二、审议通过《2023年度总经理工作报告》的议案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《2023年年度报告》及其摘要
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司已完成2023年年度报告的编制及审议工作。公司董事、监事及高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。《2023年年度报告摘要》刊登于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。《2023年年度报告》刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《2023年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司2023年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第ZE10137号标准的无保留意见审计报告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
五、审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度财务报告，2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润-12,312,563.51元，合并报表可供股东分配利润为812,688,884.17元。2023年公司(母公司)实现净利润-28,242,019.04元，母公司可供股东分配的利润为845,174,370.83元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日公司可供股东分配的利润为812,688,884.17元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司目前经营情况，为持续回报股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2023
年度利润分配预案：公司拟以2023年12月31日总股本294,682,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，预计派发现金29,468,250.00元（含税），其余可分配利润转入下一年度，不送股不转增。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过《2023年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第ZE10139号标准的无保留意见内部控制审计报告，公司监事会出具了书面审核意见。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《2023年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《关于计提2023年度信用减值损失和资产减值损失的议案》表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于计提2023年度信用减值损失和资产减值损失的公告》。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于会计政策变更的公告》。
九、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，在为公司提供审计服务的过程中，能够坚持诚信及独立审计原则，
客观、公正地为公司提供优质的审计服务，出具真实、准确的报告，从专业角度维护公司及股东的合法权益，切实有效的履行审计机构的责任与义务。董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
十、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行了修订。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《独立董事工作制度》。
十一、审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，结合公司实际情况，对现有制度进行了完善，制定了《独立董事专门会议工作细则》。
具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《独立董事专门会议工作细则》。
十二、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作制度>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作制度》进行了修订。
具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《董事会审计委员会工作制度》。
十三、审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步规范公司会计师事务所的选聘工作，保障财务信息披露质量，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。
具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《会计师事务所选聘制度》。
十四、审议通过《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《投资者关系管理制度》进行了修订。
具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《投资者关系管理制度》。
2023年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
潜江永安药业股份有限公司董 事 会
二〇二四年四月十八日