董事会审计委员会议事规则
第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本议事规则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事2名,委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第四条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员中会计专业人士担任,负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会任期与董事会一致。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第六条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方可提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。第八条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第九条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的书面资料:(一) 公司相关财务报告;(二) 内外部审计机构的工作报告;(三)外部审计合同及相关工作报告;(四) 公司对外披露信息情况;
(五) 公司重大关联交易审计报告;(六) 其他相关事宜。
第十条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:(一) 外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;(三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规;(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,每季度至少召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前5天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十二条 审计委员会会议应由两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经两名委员通过。
第十三条 审议委员会会议以现场召开为原则,在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开,审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 年报工作规程
第二十条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排;督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第二十一条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见;在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,形成书面意见。
第二十二条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决,形成决议后提交董事会审核;同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件
均应在年报中予以披露。
第七章 附 则
第二十三条 本议事规则自董事会决议通过之日起实施。第二十四条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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董事会2024年4月17日