长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意
见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对上市公司收购锦州康泰润滑油添加剂有限公司（简称“康泰有限”或“标的公司”）92.2109%股权的业绩承诺方做出的标的资产业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
1、合同主体及签订时间
2020年12月17日，利安隆与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪涛、李铁宁等35名自然人签署了《业绩承诺及补偿协议》。2021年3月30日，利安隆与上述业绩补偿义务人签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。2021年4月27日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。2021年11月30日，利安隆与韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑、赵铁军等35名业绩承诺方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
2、业绩承诺期
经上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商
一致同意，标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度和2023年度。
3、承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议中所称标的公司净利润，是指标的公司按照中国会业会计准则编制且经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人的承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5,650万元，累计净利润数为16,950万元。上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所，以标的公司为主体，对其净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，并以该《专项审核报告》中确定的数字作为实际净利润数。各方据此确定标的公司在业绩承诺期实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
4、业绩补偿
上市公司与交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人协商一致同意，若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累计实现净利润数低于承诺累计净利润的，业绩承诺方按照韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背为第一顺位补偿义务人，赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名自然人为第二顺位补偿义务人的安排向上市公司进行补偿。
（1）第一顺位补偿
1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度实现累计净利润数低于承诺累计净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现金对价之和，下同）范围内，在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上市公司进行足额补偿。
2）在1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注
销。3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计算：
应补偿金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累计获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足应补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司股东持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“应补偿股份数量”按照上述原则调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
（2）第二顺位补偿
1）若第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的（即：第一顺位补偿义务人本次交易获得对价<前述3）条所述应补偿金额），则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司进行补偿，直至应补偿金额均已支付或第二顺位补偿义务人各自在本次交易中获得的对价全部支付完毕。
2）在1）所述情况下，第二顺位补偿义务人全部以现金方式向上市公司进行补偿。第二顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产交易价格－（第一顺位补偿义务人已补偿股份数*本次股份的发行价格+第一顺位补偿义务人已补偿现金金额）
如果业绩承诺期内上市公司发生转增或送股等，上述公式中“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
3）第二顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自补偿现金金额：
第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷第二顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
5、减值补偿
（1）业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内累计补偿金额，则由第一顺位补偿义务人另行补偿。第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累计补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上述第一顺位补偿义务人减值补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（2）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数量不足减值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上述公式中“减值补偿股份数量”按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
6、业绩补偿及减值补偿的实施
（1）业绩补偿的实施
业绩承诺期届满后，如果由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具的《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在最后一期《专项审核报告》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的
股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人和第二顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后2个月内将补偿现金金额足额支付给上市公司。
（2）减值补偿的实施
如果第一顺位义务人根据协议约定需要进行减值补偿的，则在《减值测试报告》出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销第一顺位义务人股份进行补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。第一顺位义务人应补偿现金的，应于接到上市公司通知后并在2个月内将补偿金额支付给上市公司。
若上述回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知第一顺位义务人，第一顺位义务人应在接到通知后30个交易日内，将应予回购的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的除第一顺位义务人以外的其他股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除第一顺位补偿义务人持股数量后）的比例享有获赠股份。
7、补偿分配及限制
第一顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第一顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担业绩补偿及减值补偿义务，第一顺位补偿义务人各主体之间以连带责任的形式承担该等补偿义务。第二顺位补偿义务人各主体按照本次交易前其持有标的公司的股份数占第二顺位补偿义务人本次交易前其所持标的公司股份数总和的比例承担在协议
下的业绩补偿义务。
第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限，但应包括因上市公司以转增或送股方式进行分配而使第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量增加的部分。第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限。
二、业绩承诺实现及减值测试情况
（一）业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2024]21583号），经审计，标的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,521.73万元，2021年度至2023年度净利润（净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）合计为17,493.15万元，占相关重组交易方承诺业绩16,950.00万元的103.20%，实现业绩承诺。
（二）减值测试情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天津利安隆新材料股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的锦州康泰润滑油添加剂有限公司股东全部权益价值可收回金额资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第0715号），截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益价值为76,415.22万元。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津利安隆新材料股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》（天职业字[2024]21585号），截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为76,415.22万元，高于上市公司发行股份及支付现金购买资产时评估价值63,784.00万元，本次资产重组注入的标的资产没有发生减值。
三、独立财务顾问核查意见
（一）业绩承诺实现情况
经核查，长江保荐认为：经审计，标的公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,521.73万元，2021年度至2023年度净利润（净利润为标的公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）合计为17,493.15万元，完成业绩承诺累计净利润金额的103.20%。业绩承诺期内，各业绩承诺方的业绩承诺已实现，无需对上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺期满减值测试情况
经核查，长江保荐认为：截至业绩承诺期届满之日（2023年12月31日），标的资产未触发资产减值补偿义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况之专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________ ____________李文昉 谌 龙
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日