证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编号：2024-021
杭州炬华科技股份有限公司关于全资子公司股权划转的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股权划转概述
为更好地发挥杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炬华科技”）各下属子公司之间的协同效应，优化资源配置，结合公司战略规划，公司拟将持有的全资子公司上海纳宇电气有限公司（以下简称“纳宇电气”）100%股权无偿划转给公司全资子公司杭州正华电子科技有限公司（以下简称“正华电子”）。划转完成后，纳宇电气成为正华电子的全资子公司，成为公司的全资孙公司。本次股权划转是公司合并范围内公司股权的划转，不涉及合并报表范围变化。本次股权划转事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，董事会授权公司管理层办理股权划转的相关事宜。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律法规的相关规定，本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次划转事项未达到股东大会审议标准。
二、划转各方基本情况
（一）划出方
公司名称：杭州炬华科技股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街1099号
统一社会信用代码：91330000785344291E
法定代表人：杨光
注册资本：50,931.4626万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：2006年04月06日
经营范围：电子产品及设备、智能电能表、用电信息采集产品、电能表元器件及零部件、低压配电计量箱、低压电力成套设备、配电开关控制设备及配件、电力监测及控制设备、配网自动化设备、电力通信设备、逆变电源、交直流电源、储能电源设备、仪器仪表及检定装置、智能水表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、环境监测仪器仪表、流量仪表、物联网传感器及通讯设备、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热等能源收费服务系统的研发、设计、制造与销售（计量器具制造详见《制造计量器具许可证》），智能电网系统集成，售电服务（凭许可证经营），配电网、电力设施、充电设施、光伏发电等电力工程的投资建设及设计、安装、施工和运维，合同能源管理，计算机软硬件、信息技术产品、集成电路、电子元器件、仪表及设备、水暖产品、管材管件、阀门、机电设备的销售、数据信息服务与咨询、技术开发、技术服务及成果转让、代理销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年一期（母公司）主要财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 3,910,597,828.98 |
| 负债总额 | 609,227,931.72 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 571,477,431.22 |
| 净资产 | 3,301,369,897.26 |
| 科目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,601,064,891.79 |
| 利润总额 | 652,085,920.22 |
| 净利润 | 582,863,026.93 |
炬华科技不是失信被执行人。
（二）划入方
公司名称：杭州正华电子科技有限公司
公司住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道仓兴街1099号2幢4楼
统一社会信用代码：91330110727609503X
法定代表人：丁国茂注册资本：6,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2001年03月28日经营范围：智能电表表壳和电能计量箱、防窃电装置、电力成套设备及装置、安装式电测仪表（含电能表模块）及水电气热计量自动化管理软件和终端、配网自动化设备、电力监测及控制设备、电力通信设备、无功补偿器、智能开关、高低压电器、高低压开关柜、物联网产品、电动汽车充换电设备、逆变电源、交直流电源、仪器仪表、电子测量仪表研发、设计、制造、加工（除衡器）及销售；汽车充电桩及智慧充电云服务平台的设计、安装、运维；技术开发、技术服务、成果转让、批发、零售：计算机软、硬件，仪器仪表，电子产品（除电子出版物），电子设备，自动化设备；技术开发、技术服务、成果转让：光伏电技术；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 125,541,219.16 |
| 负债总额 | 67,633,474.61 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 67,581,598.61 |
| 净资产 | 57,907,744.55 |
| 科目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 62,073,122.79 |
| 利润总额 | 2,541,213.55 |
| 净利润 | 1,148,828.64 |
正华电子不是失信被执行人。
（三）标的方
公司名称：上海纳宇电气有限公司公司住所：上海市闵行区春常路18号1幢3层X6室统一社会信用代码：91310114671148903T法定代表人：刘锦泽注册资本： 6,000万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2008年1月28日经营范围：一般项目：电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算设备制造；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；五金产品批发；照明器具销售；软件开发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；安全系统监控服务；互联网数据服务；大数据服务；合同能源管理；节能管理服务；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；电动汽车充电基础设施运营；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司持有其100%股权，为公司的全资子公司。最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 科目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 183,534,355.73 |
| 负债总额 | 35,804,631.06 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 34,942,598.77 |
| 净资产 | 147,729,724.67 |
| 科目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 81,154,000.91 |
| 利润总额 | -270,964.17 |
| 净利润 | 1,276,776.42 |
纳宇电气不是失信被执行人。
三、本次划转方案
1、划转方式：本次划转前，公司持有纳宇电气100%股权，公司持有正华电子100%股权。公司将所持有的纳宇电气100%股权以划转日的账面净值划转给正华电子，本次划转不涉及支付对价，公司未获得任何股权或非股权支付。本次股权划转后，纳宇电气由公司的全资子公司变更为正华电子的全资子公司，正华电子持有纳宇电气100%股权。
划转前股权结构：
划转后股权结构：
2、本次股权划转不涉及纳宇电气的人员安置变动，纳宇电气继续维持原有经营管理模式和业务模式不变。
四、本次划转的目的及对公司的影响
本次股权划转的目的主要是为了更好地发挥公司各子公司之间的协同效应，有利于公司优化资源配置，有利于公司整体业务的发展和成本控制，符合公司未来经营管理需要。
本次股权划转是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会、独立董事意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为本次全资子公司股权划转是基于公司经营战略考虑和管理需求，有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转为公司合并
报表范围内主体公司之间的划转，合并报表范围未发生变化，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。
（二）独立董事意见
本次股权划转是公司管理架构的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意本次股权划转的事项。
六、备查文件
1、杭州炬华科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；
2、杭州炬华科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2024年4月19日