长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司关联方中标公司科研及集团总部大楼建设项目及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易之核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐人”）作为金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对金埔园林关联方中标公司科研及集团总部大楼建设项目及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
近期，金埔园林对科研及集团总部大楼建设项目进行了邀请招标，公司关联方南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）中标，中标金额为17,640.00万元。依据上述中标结果，公司拟与高科建设签订《金埔景观规划设计研究院及集团总部建设项目施工总承包合同》。高科建设为南京高科股份有限公司（以下简称“南京高科”）的全资子公司，公司董事徐益民在南京高科担任董事长，高科建设与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该议案需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：南京高科建设发展有限公司
统一社会信用代码：91320192751277270X法定代表人：张仕刚注册资本：31,500万元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1994年5月9日住所：南京经济技术开发区恒通大道2号经营范围：市政建筑工程设计；装饰工程设计、施工；建设项目的监理；城市道路、港口、桥梁、场坪、房屋建筑安装工程；给排水施工；市政基础设施建设、修缮、投资及管理；工程项目管理；工程技术咨询；编制标底晒图；模型制作；建筑材料、机电产品销售。装饰材料、花卉租赁、销售；园林绿化工程施工；设计制作、代理、发布国内各类广告；展览工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：南京高科股份有限公司持有其100%股权。
（二）主要财务数据
高科建设最近一个会计年度和最近一期会计期末的主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年9月末/2023年1-9月（未经审计） | 2022年末/2022年度 （已经审计） |
| 资产总额（万元） | 242,120.21 | 244,350.43 |
| 负债总额（万元） | 188,738.75 | 192,048.91 |
| 所有者权益总额（万元） | 53,381.47 | 52,301.52 |
| 营业收入（万元） | 83,825.61 | 80,448.04 |
| 净利润（万元） | 1,079.94 | 2,229.26 |
注：高科建设属于上市公司南京高科（600064）的重要子公司，南京高科将于2024年4月27日披露年报，因此暂无法取得高科建设2023年度财务数据。
（三）关联关系说明
高科建设为南京高科的全资子公司，公司董事徐益民在南京高科担任董事长，高科建设与公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
截至核查意见出具日，高科建设信用状况良好，经营和财务情况正常，具有充分履约能力。
三、关联交易标的基本情况
通过邀请招标，高科建设中标了公司科研及集团总部大楼建设项目。公司科研及集团总部大楼建成后，将逐步打造成为金埔生态环保技术中心、景观规划设计中心、数字新材料研发中心、智慧技术开发中心和战略投资中心。项目合同金额约17,640.00万元。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易严格履行公平、公正、科学择优的评审原则，经过了评标定标等程序，定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易双方
发包人（全称）：金埔园林股份有限公司
承包人（全称）：南京高科建设发展有限公司
（二）合同工期
工期总日历天数：510天(17个月)。
（三）签约合同价与合同价格形式
1、合同暂定价为17,640.00万元
2、合同价格形式：总价下浮合同。
（四）合同生效
本合同自双方签章后生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。高科建设的施工资质、技术方案、项目建设经验满足公司项目建设需要，公司以邀请招投标方式确定高科建设为中标单位，能够确保项目价格公允，工期质量符合预期，工程项目建设顺利进行。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司业务独立性产生重大影响。
七、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至今，除本次交易外，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0.00万元。
八、相关审核、批准程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审议情况
经对公司该事项的充分了解，全体独立董事认为：本次关联交易事项以邀请招投标方式进行，交易定价方式客观、公正，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，一致同意该事项。
（二）董事会审议程序
公司于2024年4月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于关联方中标公司科研及集团总部大楼建设项目及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》，同意金埔园林与高科建设就科研及集团总部大楼建设项目的关联交易。
（三）监事会审议程序
公司于2024年4月17日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于关联方中标公司科研及集团总部大楼建设项目及签订<建设项目施工总承包合同>暨关联交易的议案》，同意该关联交易项目的实施及后续合同签订的事项。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序。公司以邀请招投标方式开展该项目，交易定价方式客观、公正，不存在利益输送的情形，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐人对公司关联方中标公司科研及集团总部大楼建设项目及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司关联方中标公司科研及集团总部大楼建设项目及签订《建设项目施工总承包合同》暨关联交易之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
| 苗健 | 张绍良 |