厦门钨业：独立董事叶小杰2023年度述职报告

独立董事叶小杰2023年度述职报告作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的独立董事，本人叶小杰严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》法律、法规、规范性文件及《厦门钨业股份有限公司章程》《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制度》等有关规定的要求，谨慎、勤勉、尽责地行使公司及股东所赋予的权利，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司各类会议，认真审议各项议案并发表意见，积极履行独立董事的职责，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历、专业背景以及兼职情况

叶小杰，男，1986年出生，厦门大学财务学博士。现任上海国家会计学院副教授、硕士生导师，美国亚利桑那州立大学访问学者。入选全国会计领军人才（学术类），获评上海市青年五四奖章、上海市青年岗位能手。兼任中国金融会计学会理事、天奇自动化工程股份有限公司独立董事、上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任本公司董事会独立董事。

（二）独立性说明

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

报告期，根据证监会最新出台的《上市公司独立董事管理办法》，厦门钨业修订完善公司《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，进一步明确独立董事任职资格、职责权限、履职要求与保障、议事规则、自查机制等有关内容，并专项设立独立董事专门会议，从多方面保障和提升了独立董事履职独立性和有效性要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）报告期内会议出席情况

	股东大会	董事会	审计委员会	战略与可持续发展委员会	独立董事专门会议
亲自出席次数╱应出席次数	4/4	14/14	11/11	6/6	2/2

注：会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频方式参加会议。

（二）独立董事发表意见情况

报告期内，本人认真审阅会议资料，就经董事会审议的续聘会计师事务所、关联交易、战略剥离非核心业务资产、向特定对象发行A股股票相关事项及调整事项、员工持股计划、同业竞争等事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。

序号	会议时间	事前认可意见及独立意见涉及事项
1	2023年2月20日	对《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟转让其下属公司股权的议案》发表独立意见。
2	2023年4月10日	对《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》发表事前认可意见。
3	2023年4月20日	就公司对外担保情况作专项说明并发表独立意见；对《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《2022年度利润分配方案》《关于2023年度为子公司提供担保的议案》《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《2022年度内部控制自我评估报告》及公司董事和高级管理人员2022年度薪酬发表独立意见。
4	2023年5月13日	就公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项发表事前认可意见。
5	2023年5月19日	对关于公司符合向特定对象发行股票条件、关于公司向特定对象发行股票方案、关于2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告、关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、关于无需编制前次募集资金使用情况报告、关于公司向特定对象发行股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺、关于未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划、关于本次向特定对象发

序号	会议时间	事前认可意见及独立意见涉及事项
		行股票构成关联交易暨公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议、关于提请股东大会批准福建冶金免于以要约方式增持公司股份、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜及《关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》《关于东山滕王阁房地产开发有限公司60%股权公开挂牌转让的议案》发表独立意见。
6	2023年6月27日	对《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权公开挂牌转让的议案》发表独立意见。
7	2023年7月13日	对公司2023年度向特定对象发行A股股票相关调整事项及就调整事项拟定的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案》《关于《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案》发表事前认可意见。
8	2023年7月18日	对调整公司2023年度向特定对象发行股票方案、《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》发表独立意见。
9	2023年8月1日	对《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第三期员工持股计划管理办法》《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》发表独立意见。
10	2023年11月7日	对同业竞争有关事项发表独立意见。
11	2023年12月14日	对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案》《关于2024年日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见。
12	2023年12月19日	对《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案》《关于2024年日常关联交易预计的议案》发表独立意见。
13	2023年12月22日	对《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让三明市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联

序号	会议时间	事前认可意见及独立意见涉及事项
		交易的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》发表事前认可意见。
14	2023年12月27日	对《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让三明市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》发表独立意见。

作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，询问拟审议事项并提出意见建议等。本人在深入了解的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，不存在提出反对或弃权的情形，不存在对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，无缺席董事会会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。

（三）董事会专门委员会及独董专门会议履职情况

2023年，公司共召开11次审计委员会、6次战略与可持续发展委员会、2次独董专门会议。作为独立董事、审计委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员，本人按专门委员会任职情况亲自出席了各专门委员会及独立董事专门会议，具体参与、审议及投票情况如下：

1. 审计委员会

序号	会议时间	会议内容	投票及表决情况
1	2023年2月20日	审议《2022年第四季度内部审计工作报告》。	本人同意此次会议所有议案
2	2023年3月13日	听取《致同会计师事务所汇报2022年度现场审计情况暨审计调整意见》；审议《总裁班子2022年度经营情况报告》《2022年度内部审计工作报	本人同意此次会议所有议案

序号	会议时间	会议内容	投票及表决情况
		告》《审计部专项检查报告》《2022年度内部控制评价报告》。
3	2023年4月20日	听取致同会计师事务所审计报告出具情况；审议《2022年度会计报表及报表附注》《2023年第一季度报告》《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《2022年度计提资产减值准备的议案》《关于2023年度为子公司提供担保的议案》《关于2023年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》《关于提供反担保暨关联交易的议案》《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>的议案》《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《审计委员会2022年度履职情况汇总报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于2022年度外汇衍生品业务开展情况的报告》《2023年第一季度内部审计工作报告》。	本人同意此次会议所有议案
4	2023年5月18日	审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》。	本人同意此次会议所有议案
5	2023年7月18日	审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司	本人同意此次会议所有议案

序号	会议时间	会议内容	投票及表决情况
		2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
6	2023年8月24日	审议《2023年半年度报告及其摘要》《关于开展应收账款保理业务的议案》《2023年第二季度内部审计工作报告》《重大事项专项检查报告》。	本人同意此次会议所有议案
7	2023年10月24日	审议《2023年第三季度内审报告》《2023年第三季度报告》。	本人同意此次会议所有议案
8	2023年11月21日	审议《关于制定<年审会计师事务所选聘制度>的议案》。	本人同意此次会议所有议案
9	2023年12月12日	听取《2020年限制性股票激励计划激励对象2022年度绩效考核报告》《2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期拟解除限售情况的报告》，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》《2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件完成情况的说明》。	本人同意此次会议所有议案
10	2023年12月19日	审议《关于年审会计师事务所的选聘文件》《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案》《关于2024年日常关联交易预计的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。	本人同意此次会议所有议案
11	2023年12月27日	审议《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让三明市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》《关于公司向三明市稀土开发有限公司提供借款的议案》《关于控股子公司金龙稀土向其参股公司中稀金龙（长汀）稀土有限公司提供借款的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。	本人同意此次会议所有议案

2.战略与可持续发展委员会

序号	会议时间	会议内容	投票及表决情况
1	2023年2月20日	审议《关于控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司拟转让其下属公司股权的议案》《关于下属公司都昌金鼎固废综合利用有限公司投资建设年处理300万吨废石绿色环保综合利用项目的议案》《关于控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资建设长石、石英回收工程项目的议案》《关于控股子公司宁化行洛坑钨矿有限公司投资建设运输系统改造项目的议案》。	本人同意此次会议所有议案
2	2023年4月20日	听取《2022年投资执行情况及2023年投资计划》报告；审议《2023年度融资方案》《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》《2022年度环境、社会及治理报告》。	本人同意此次会议所有议案
3	2023年5月18日	审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于提请3股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》《关于成都滕王阁房地产开发有限公司100%股权及成都滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》《关于漳州滕王阁房地产开发有限公司100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》《关于东山滕王阁房地产开发有限公司60%股权公开挂牌转让的议案》。	本人同意此次会议所有议案

序号	会议时间	会议内容	投票及表决情况
4	2023年6月27日	审议《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及厦门原石滩酒店管理有限公司67.285%股权公开挂牌转让的议案》。	本人同意此次会议所有议案
5	2023年7月18日	审议《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。	本人同意此次会议所有议案
6	2023年12月19日	审议《关于控股子公司厦钨新能向其全资子公司增资的议案》《关于下属公司拟向其控股子公司增资的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》。	本人同意此次会议所有议案

3.独立董事专门会议

序号	会议时间	会议内容	投票及表决情况
1	2023年12月19日	审议《关于选举独立董事专门会议召集人（主持人）的议案》《关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易的议案》《关于2024年日常关联交易预计的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<独立董事年度报告工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作细则》的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。	本人同意此次会议所有议案
2	2023年12月27日	审议《关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让龙岩市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向参股公司转让三明市稀土开发有限公司26.01%股权暨关联交易的议案》《关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易的议案》。	本人同意此次会议所有议案

本人在深入了解的基础上，审慎行使表决权，对各委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对委员会会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席会议情况，亦不存在行使独立董事特别职权的情况。

（四）与内部审计机构以及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告与公司内审机构提供的季度内审报告及重大事项专项审计报告（包括关联交易、提供担保、提供财务资助、对外投资、出售及购买资产等重大事件的实施情况），并根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等情况；积极助推内部审计机构及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

（五）与中小股东的沟通交流及维护中小股东合法权益的情况

报告期内，本人严格依照有关法律法规及公司章程等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、与公司管理层沟通、现场调研等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，对需要发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，切实维护中小股东合法权益。

报告期内，本人共出席4次股东大会，积极参加厦门钨业2022年年度暨2023年一季度业绩说明会，深入了解并主动回应中小股东、投资者关切事项，广泛听取投资者的意见和建议，高度重视与中小股东的沟通交流。

同时，本人高度关注公司的信息披露情况，并对信息披露工作进行监督，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。

（六）公司配合独立董事的工作情况

为进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1. 为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书及董秘办公室协助本人履行职责，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并提供有效的沟通渠道确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。董事、高级管理人员等相关人员不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

2. 建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

（七）现场工作情况

2023年度任期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、厦钨新能法国项目论证初审会、厦门金鹭新品发布会及刀具市场分析、厦门钨业2022年年度暨2023年一季度业绩说明会、实地调研以及与管理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、安全环保、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。

报告期内，本人现场考察权属矿山企业江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司，深入了解钨矿山采选的全流程，并对废石综合利用等新项目给出经济性管理意见；在赣州虹飞钨钼材料有限公司，本人听取了管理层对赣州虹飞发展历程介绍与降本增效提质发展的经验总结；在拟收购标的江西巨通实业有限公司，本人详细了解了诉讼与项目进展情况，并对未来工作计划给予肯定。

同时，本人通过电话、邮件、网络通讯等方式与公司保持密切联系，持续关注公司日常生产经营及财务状况，及时获悉公司重大事项及进展情况，掌握公司运行动态。

（八）培训与学习情况

在公司的组织协调下，本人积极学习相关法律法规与规章制度，持续提升履职所需的专业知识和能力。报告期内，本人参加了上交所、中国上市公司协会上市公司注册制改革政策、厦门证监局、厦门上市公司协会组织的各类培训，学习《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等最新的政策法规，持续加深对监管政策的认识和理解，并参加上交所2023年第5期上市公司独立董事后续培训，不断提高履职专业能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）2023年度关联交易情况

1．关于日常关联交易

报告期内，本人对《关于签订日常关联交易框架协议的议案》《关于2024年日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会、监事会和经理

层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。本人认为公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。公司及下属公司2024年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。2．关于提供反担保暨关联交易本次关联担保是公司按持有厦门势拓御能科技有限公司股份比例拟为厦钨电机工业有限公司提供的反担保，同时厦门势拓御能科技有限公司为该担保事项向公司提供反担保。关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。3．关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订《借款协议》暨关联交易该等交易对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过该关联交易，有助于增加公司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要。

关于公司向特定对象发行股票、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易暨关联交易根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规规定，本人认为本次向特定对象发行方案涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司审议本次向特定对象发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效；公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项合法、有效，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情况，不会对上市公司独立性构成影响。

5．关于下属长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司暨关联交易

本次长汀赤铕公司拟终止受托管理福建稀土集团长汀分公司不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

6．关于转让控股子公司部分股权暨关联交易

本次交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。本次关联交易不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

7．关于向参股公司上海赤金厦钨金属资源有限公司增资暨关联交易

本次交易是公司提高稀土产业下游深加工原料保障力度、拓宽稀土原料供应渠道、构建稀土产业国际化布局的重要举措，符合公司未来整体战略发展方向。本次增资短期内不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

8．关于对参股公司中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司增资暨关联交易

本次增资将优化中稀厦钨资产结构，有利于推动其经营发展，符合公司战略发展规划。本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。

（四）披露财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。

报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，持续完善内部控制规范体系，修订《公司章程》《独立董事制度》等基本管理制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系，并定期召开审计委员会审议内部控制评价报告与内审报告。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所

报告期内，本人审议《关于继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案》并发表明确同意的独立意见，认为致同会计事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘致同会计事务所为公司2023年度审计机构，并根据有关要求，与外部审计师保持充分沟通，切实履行相关职责和义务。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

公司报告期内，公司未聘任或者解聘公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年11月27日，公司收到公司董事吉田谕史先生的书面辞职报告。吉田谕史先生因工作原因申请辞去所担任的公司第九届董事会董事、副董事长和董事会战略与可持续发展委员会委员职务。此外，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事高管薪酬方面（含股权激励计划、员工持股计划等）

1. 第三期员工持股计划实施情况

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定的要求，公司第三期员工持股计划已完成认购资金缴交工作，实际参与本次员工持股计划的员工总人数为57人，员工实际缴款金额为9,500,000.00元，所有款项均已存入“厦门钨业股份有限公司—第三期员工持股计划”股票资金账户。

2023年9月25日，公司召开了第三期员工持股计划首次持有人会议，审议通过了《第三期员工持股计划管理办法》《关于设立第三期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举第三期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第三期员工持股计划管理委员会办理与第三期员工持股计划相关事宜的议案》《关于第三期员工持股计划实施的具体事项的议案》。

股权激励事项

2023年12月12日，公司召开第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为97名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为3,636,900股，占目前公司股本总额的

0.2564%。

3．股份回购事项

本人审阅《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》并发表如下独立意见：公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票174，000股进行回购注销，调整后的回购价格为6.65元/股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4. 董事及高级管理人员的薪酬

公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（十）对外担保以及资金占用情况

截止2023年末，公司及控股子公司对外担保余额为人民币8,854万元，其中对控股子公司的担保余额为4,150万元，对参股公司的担保余额为4,704万元，上述担保均不存在逾期情况，公司对外担保业务均处于受控状态。对外担保均按规定履行了相关的审批程序和信息披露义务。本人认为，公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

截止2023年末，公司无资金占用情况。

（十一）业绩快报情况

2023年1月20日，公司披露2022年年度业绩快报；2023年7月15日，公司披露2023年半年度业绩快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

（十二）现金分红及其他投资者回报情况

本人认为《2023年年度利润分配方案》符合相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》的有关规定，符合公司经营的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况并发表了同意的独立意见。

（十三）信息披露的执行情况

2023年度，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，并对部分投资项目进行自愿披露，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会共召开14次会议，并组织召开审计委员会11次、薪酬与提名考核委员会6次、战略与可持续发展委员会6次、独立董事专门会议2次。会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会

工作细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，本人提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。

四、总体评价和建议

2023年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》及相关法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责。一是积极承担独立董事及董事会专门委员会各项职责，主动深入了解公司经营、财务状况及内部控制情况等，认真审阅各项议案，进一步推动公司完善治理体系。二是利用专业知识为董事会及管理层建言献策，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作及持续稳健发展。三是积极参与各类培训，及时了解、学习最新的政策法规与监管动态，持续提升履职能力，以提升科学决策的水平。2024年，我将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。

独立董事：叶小杰2024年4月17日