股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-026
厦门钨业股份有限公司关于提供反担保暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资16,600万元，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度8,134万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已于2024年4月17日经第九届董事会第四十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
? 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
? 相关风险提示：本次担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
一、公司提供担保暨关联交易的概述
（一）本次关联交易基本情况
势拓御能系公司参股公司，公司持有其49%股权。势拓御能根据其经营情况，拟申请向金融机构融资16,600万元，由其控股股东厦钨电机提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度8,134万元（人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2024年4月17日经第九届董事会第四十次会议审议通过。公司董事会提请股东大会，授权董事长在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
厦钨电机、势拓御能均为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）下属企业，本次担保构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联方基本情况
1. 厦钨电机
公司名称：厦钨电机工业有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T
类型：有限责任公司
法定代表人：陈焕然
注册资本：100,000万元
成立日期：2018年4月18日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号
股东：福建冶控股权投资管理有限公司持股60%、厦门钨业持股40%
经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科
技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 120,502.16 | 120,797.08 |
| 负债 | 38,984.63 | 37,016.42 |
| 净资产 | 81,517.53 | 83,780.66 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 5,108.24 | 27,037.65 |
| 净利润 | -2,326.30 | -11,531.72 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） |
2. 势拓御能
企业名称：厦门势拓御能科技有限公司统一社会信用代码：91350200MA33T7UM38类型：有限责任公司法定代表人：尚立库注册资本：12,000万元成立日期：2020年4月27日住所：厦门市集美区灌口金辉西路8-4号股东：厦钨电机持股51%、厦门钨业持股49%经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。势拓御能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 27,581.45 | 26,654.20 |
| 负债 | 22,301.31 | 20,849.88 |
| 净资产 | 5,280.14 | 5,804.32 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 812.24 | 7,253.95 |
| 净利润 | -542.41 | -2,443.05 |
| 审计机构 | 未经审计 | 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） |
三、提供担保主要内容
（一）担保方式：反担保
（二）反担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。
（三）担保金额：倘若出现势拓御能不能偿还融资款，由厦钨电机履行担保责任代为偿还，厦钨电机向势拓御能追索后仍存在担保损失的，厦门钨业同意按照在势拓御能持有股份的比例承担厦钨电机担保损失（不超过8,134万元），并在厦钨电机担保损失确定之日起30日内支付给厦钨电机。
（四）协议经各方签字盖章之日起生效。
公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度8,134万元的反担保，担保金额、期限等以实际签订合同为准，具体根据势拓御能经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易对上市公司的影响
本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。公司提供的担保未超过持股比例，并要求势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币8,854万元，占公司2023年末经审计归母净资产的0.79%，其中对控股子公司的担保余额为4,150万元，对前述参股公司厦钨电机的担保余额为4,704万元。上述担保均不存在逾期情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月17日召开的第九届董事会第四十次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生和吴高潮先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。
公司董事会认为，公司按持有势拓御能股份比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2023年年度股东大会审议批准。
（二）独立董事专门会议意见
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联担保是公司按持有参股公司势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。此关联担保事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交2023年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）审计委员会意见
本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。公司提供的担保未超过持股比例，并要求关联方势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
（四）根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大
会审议批准。
七、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：
（一）日常关联交易：2023年1月1日至2023年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计14,611.15万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计3,218.71万元；与同一关联人发生的租入资产合计3.18万元。
（二）2023年12月，董事会审议通过下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公司拟终止受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）长汀分公司的关联交易议案，因福建稀土集团以其持有的长汀中坊稀土矿的采矿权证等资产作价出资与中国稀土集团共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”），再拟以股权委托管理的方式将其持有的中稀福建49%的股权委托本公司管理。因此，长汀赤铕公司与福建稀土集团的《委托管理协议》提前终止。截至目前，《终止委托管理协议》已签署，《股权托管协议》已通过董事会审议，尚需公司股东大会批准。
（三）2023年6月，公司向关联方厦门厦钨智能装备科技有限公司支付注册资本金490万元。该笔出资为根据厦门厦钨智能装备科技有限公司章程规定的分期缴纳的注册资本。
（四）2023年5月及2024年2月，董事会分别审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶控在内的不超过35名（含35名）特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过352,725.00万元（含本数）。
（五）2023年4月，董事会审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订<借款协议>暨关联交易的议案》，公司拟与福建冶控签订《借款协议》，由福建冶控（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至目前，协议已签署完成并正常履约中。过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2024年4月19日