股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-033
厦门钨业股份有限公司关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：本次回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0132%，本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,418,285,200股变更为1,418,098,600股。
● 限制性股票回购价格：调整后的2020年限制性股票激励计划的回购价格
6.65元/股，回购资金为公司自有资金。
● 本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年11月13日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年11月13日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年11月14日至2020年11月24日，公司通过公司内部网站对拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020年12月4日，公司监事会发表了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2020年11月27日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资运营[2020]137号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
5、2020年12月9日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021年1月12日，公司2020年限制性股票激励计划的授予股票登记工作完成。
8、2021年3月29日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共57,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.004%，回购价格为7.41元/股。
9、2021年4月22日，公司召开2020年度股东大会通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021年6月22日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限制性股票57,000股的注销工作。
11、2021年12月30日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。同意公司调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整2020年限制性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
12、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项
发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
14、2022年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第一次解锁期解除限售的限制性股票4,965,200股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,447,800股。
15、2023年8月1日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共174,000股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为
0.0123%，回购价格为6.65元/股。
16、2023年8月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
17、2023年10月27日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁的限制性股票174,000股的注销工作。本次注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为97名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为7,273,800股。
18、2023年12月12日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
19、2023年12月28日，公司2020年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期解除限售的限制性股票3,636,900股上市流通,公司2020年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,636,900股。
20、2024年4月17日，公司召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共186,600股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为0.0132%，回购价格为6.65元/股。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
因公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合限制性股票激励计划的激励条件。根据公司《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”以及第十四章“回购注销的原则”的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票186,600股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.0132%。根据公司2020年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、回购注销数量
根据《激励计划》，岳庆光先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票41,700股，罗东水先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股，贺捷先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票62,100股，阮钒昌先生目前持
有已获授但尚未解锁的限制性股票17,700股，张善鸿先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票29,700股，孙国钦先生目前持有已获授但尚未解锁的限制性股票20,400股。因此本次回购数量为186,600股。本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为91名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为3,450,300股。
3、回购注销价格
岳庆光先生、罗东水先生因达到法定退休年龄，符合《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”第（二）条中对“相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票将按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息进行回购注销”的规定之情形，公司董事会确定上述2人限制性股票回购价格为授予价格，同时利息计算方式为每股回购价格×股数×2.75%/365×实际持股天数（中国人民银行三年期定期存款年利率为2.75%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生系个人原因离职，符合《激励计划》第十二章“特殊情形的处理”第（一）条中对“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”的规定之情形。公司董事会确定上述4人限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低者。同时根据《激励计划》第十四章“回购注销的原则”规定：“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。公司2020年限制性股票激励计划的授予价格为
7.41元/股，公司在股权激励方案实施后分别以2021年5月31日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2020年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.15元（含税）；以2022年5月30日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.26元（含税）；
注2
以2023年6月28日为股权登记日，以1,418,459,200股为基数实施了2022年年度利润分配方案，每股派发现金股利0.35元（含税）。调整后的限制性股票回购价格为：授予价格7.41元/股-2020年度每股派发现金股利0.15元/股-2021年度每股派发现金股利0.26元/股-2022年度每股派发现金股利0.35元/股，故本次调整后的回购价格为6.65元/股。
4、回购资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,275,746.93元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购并注销限制性股票完成后，公司股份总数将由1,418,285,200股变更为1,418,098,600股，公司股本结构变动情况如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 |
| 数量（股） | 数量（股） | ||
| 限售条件股份 | 3,636,900 | -186,600 | 3,450,300 |
| 无限售条件股份 | 1,414,648,300 | 1,414,648,300 | |
| 总计 | 1,418,285,200 | -186,600 | 1,418,098,600 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
本次回购并注销限制性股票完成后，公司前三大股东持股比例的变动情况如下：
| 股东 | 持股数量（股） | 本次变动前持股比例（%） | 本次变动后持股比例（%） |
| 福建省稀有稀土（集团）有限公司 | 450,582,682 | 31.7656% | 31.7737% |
| 福建省稀有稀土（集团）有限公司（含一致行动人福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业注1） | 455,622,092 | 32.1249% | 32.1291% |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 121,931,674 | 8.5961% | 8.5983% |
| 日本联合材料公司 | 50,720,145 | 3.5757% | 3.5766% |
注：1.“福建冶金、潘洛铁矿和华侨实业”为福建省冶金(控股)有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司和福建省华侨实业集团有限责任公司。2.上表持股数量按截至2024年3月29日上述股东持股数量进行测算。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购退休及离职人员所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格具有相应的依据，本次回购注销限制性股票方案符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应的信息披露、登记结算等事宜。
七、备查文件
1、厦门钨业股份有限公司第九届董事会第四十次会议决议公告；
2、厦门钨业股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告；
3、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董 事 会
2024年4月19日