证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2024-026
海控南海发展股份有限公司关于2024年公司提供融资担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
海控南海发展股份有限公司（以下简称“海南发展”或“公司”）及合并报表范围内子公司2024年度预计提供融资担保额度不超过人民币26.79亿元，其中三鑫科技为海南发展提供担保额度9亿元，海南发展为子公司及子公司对子公司提供担保额度17.79亿元；海南发展为资产负债率低于70%的主体提供担保额度不超过3.99亿元，海南发展为资产负债率超过70%的主体提供担保额度不超过11.80亿元。被担保方均为公司及公司合并报表范围内的主体，不存在对合并报表范围外单位的担保。敬请投资者注意相关风险。
公司于2024年4月17日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年公司提供融资担保事项的议案》。为了实现公司的战略规划，满足公司发展的资金需求，确保各项经营指标的顺利完成，支持各子公司开展日常经营筹资活动，2024年度拟申请融资担保总额度不超过人民币26.79亿元，主要用于承接幕墙工程项目、支持特种玻璃及深加工日常运营融资等方面。担保期限以实际签订的担保合同或协议为准，额度内担保事项的实施由公司或合并报表范围内子公司根据具体经营情况自行安排。
该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保的基本情况
（一）担保方式：连带责任担保。
（二）担保期间：以签订的担保合同或协议为准。
（三）担保额度：不超过人民币26.79亿元。
（四）额度适用范围：额度适用于公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间的担保及合并报表范围内子公司为母公司提供担保的金额。
（五）被担保单位名称：海控南海发展股份有限公司、深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）、海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司（以下简称“海控三鑫”）、广东海控特种玻璃技术有限公司（以下简称“海控特玻”）、海南海控特玻科技有限公司（以下简称“海控科技”）、北京三鑫晶品装饰工程有限公司（以下简称北京晶品）、珠海市三鑫科技发展有限公司（以下简称“珠海三鑫”）。
（六）额度有效期：为了使介于本期与下一年度股东大会期间的担保可正常履行，上述担保额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
（七）反担保情况：三鑫科技小股东以其持有的合计30%股权质押为公司提供反担保，海控三鑫以其自有的动产、不动产为公司提供反担保，海控科技自然人股东以其持有的合计30%股权质押为公司提供反担保。
（八）担保事项的审批程序及相关授权：本议案经股东大会审议批准后实施。本议案经审议批准后，在以上额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保合同，不再另行召开董事会以及股东大会。
二、2024年融资担保额度预计分配情况
综合2023年度为合并报表范围内公司提供融资担保额度情况及2024年度各公司业务需求，2024年度拟申请融资担保总额度26.79亿元，其中三鑫科技为海南发展提供担保额度9亿元，海南发展为子公司及子公司对子公司提供担保额度17.79亿元，较2023年度额度有所增加。
融资担保总额度预计分配情况下表：
表：海南发展2024年融资担保总额度分配表（单位：万元）
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期 资产负债率 | 2023年股东大会审议额度 | 2023年末实际签署担保额度 | 截至4月15日实际签署担保额度 | 2024年申报担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联 担保 | 变动说明 |
| 1 | 海南发展 | 三鑫科技 | 70% | 94.89% | 90,500 | 66,600 | 66,600 | 110,000 | 76% | 否 | 考虑业务发展需要，在现有担保基础上储备一定担保额度 |
| 2 | 海控特玻 | 100% | 73.59% | 5,000 | 5,000 | 5,000 | 8,000 | 6% | 否 | 考虑业务发展需要，2024年预计新批授信额度 | |
| 3 | 三鑫科技 | 北京晶品 | 97.91% | 74.96% | 12,000 | 0 | 0 | 5,000 | 3% | 否 | 考虑业务情况调整担保额度 |
| 4 | 珠海 | 100% | 95.05% | 10,000 | 8,000 | 8,000 | 15,000 | 10% | 否 | 考虑业务发展需要，在现有担保基础上新增担保额度 |
三、被担保人基本情况
（一）深圳市三鑫科技发展有限公司
1、成立日期：2008年3月24日
2、注册地点：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室
3、法定代表人：刘宝
4、注册资本：14,286万元人民币
5、主营业务：承包建筑各类幕墙工程等业务。
6、股权结构：三鑫科技系海南发展的控股子公司，海南发展持有其70%的股权，其他30%股份均为三鑫科技员工持有。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
| 三鑫 | |||||||||||
| 上述1-4项担保累计审议额度为138,000万元，由于被担保方资产负债率均超过70%，此类担保事项额度在上述担保对象范围内可分配、调剂使用。 | |||||||||||
| 5 | 海南发展 | 海控三鑫 | 74.84% | 65.70% | 37,500 | 28,300 | 33,000 | 36,900 | 26% | 否 | 考虑业务发展需要，鼓励自主融资，适当减少担保额度 |
| 6 | 海控科技 | 70% | 30.86% | 3,000 | 2,300 | 2,300 | 3,000 | 2% | 否 | 考虑业务发展及资金需求，保持现有担保额度 | |
| 上述5-6项担保累计审议额度为39,900万元，由于被担保方资产负债率均未超过70%，此类担保事项额度在上述担保对象范围内可分配、调剂使用。 | |||||||||||
| 7 | 三鑫科技 | 海南发展 | 不适用 | 47.21% | 60,000 | 47,500 | 47,500 | 90,000 | 62% | 否 | 考虑现有资金情况，储备少量担保额度用于经营周转 |
| 合 计 | - | 218,000 | 157,700 | 162,400 | 267,900 | 185% | - | - | |||
8、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为311,938万元，负债总额为295,991万元，净资产为15,947万元；2023年度实现营业收入为269,057万元，利润总额为186万元，净利润为304万元。
9、三鑫科技不是失信被执行人。
（二）海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司
1、成立日期：2008年8月28日
2、注册地点：安徽省蚌埠市龙子湖区龙锦路98号
3、法定代表人：袁飞
4、注册资本：31,000万元人民币
5、主营业务：超白太阳能玻璃，深加工玻璃的生产、销售等。
6、股权结构：海控三鑫系海南发展的控股子公司，海南发展持有其74.84%的股权，另中建材凯盛矿产资源集团有限公司持股25.16%。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
8、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为119,935万元，负债总额为78,794万元，净资产为41,141万元；2023年度实现营业收入为115,480万元，利润总额为-4,350万元，净利润为-3,074万元。
9、海控三鑫不是失信被执行人。
（三）广东海控特种玻璃技术有限公司
1、成立日期：2005年12月28日
2、注册地点：惠州大亚湾响水河工业园
3、法定代表人：薛刚
4、注册资本：16,445.59万元
5、主营业务：生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃等。
6、股权结构：海控特玻系海南发展下属全资子公司。
7、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为36,277万元，负债总额为26,695万元，净资产为9,582万元；2023年度实现营业收入为32,941万元，利润总额为1,000万元，净利润为1,000万元。
8、海控特玻不是失信被执行人。
（四）海南海控特玻科技有限公司
1、成立日期：2015年1月5日
2、注册地点：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001
3、法定代表人：姜宏
4、注册资本：1,000万元人民币
5、主营业务：玻璃及其深加工生产线的设计、工程建设与服务等
6、股权结构：海控科技系海南发展的控股子公司，海南发展持有其70%的股权，其他30%股份均为海控科技员工持有。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
8、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为3,207万元，负债总额为990万元，净资产为2,217万元；2023年度实现营业收入为1,353万元，利润总额为88万元，净利润为89万元。
9、海控科技不是失信被执行人。
（五）北京三鑫晶品装饰工程有限公司
1、成立日期：2015年3月31日
2、注册地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路2号2幢1层
3、法定代表人：刘卓然
4、注册资本：4,460.7万元人民币
5、主营业务：专业承包、劳务分包、工程勘察设计、建筑物清洁服务等。
6、股权结构：北京晶品系三鑫科技的控股子公司，三鑫科技持有其97.91%的股权，其余2.09%股份为自然人持有。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
8、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为11,099万元，负债总额为8,320万元，净资产为2,779万元；2023年度实现营业收入为9,354万元，利润总额为-855万元，净利润为-647万元。
9、北京晶品不是失信被执行人。
（六）珠海市三鑫科技发展有限公司
1、成立日期：2014年2月25日
2、注册地点：珠海市金湾区三灶镇定湾十六路80号1#厂房
3、法定代表人：钟云严
4、注册资本：1,000万元人民币
5、主营业务：建筑幕墙和光伏工程相关外围护项目的工程承包等。
6、股权结构：珠海三鑫系三鑫科技下属全资子公司。
7、截至2023年12月31日，该公司经审计资产总额为35,502万元，负债总额为33,746万元，净资产为1,756万元；2023年度实现营业收入为20,164万元，利润总额为37万元，净利润为42万元。
8、珠海三鑫不是失信被执行人。
（七）海控南海发展股份有限公司
1、成立日期：1995年6月22日
2、注册地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼
3、法定代表人：王东阳
4、注册资本：84,495.7867万元人民币
5、主营业务：玻璃深加工产品技术开发，生产、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工等。
6、股权结构：海南发展系海南省发展控股有限公司控股30.69%的子公司。
7、被担保人的产权及控制关系结构图如下：
8、截至2023年12月31日，公司经审计资产总额为64.10亿元，负债总额为48.15亿元，净资产为15.95亿元；2023年度实现营业收入为
41.83亿元，利润总额为9,170.01万元，归母净利润为9,157.26万元。
9、海南发展不是失信被执行人。
四、提供担保的必要性
使用上述担保额度的被担保人均为公司合并报表范围内的公司，在其业务规模扩张过程中对资金有明确的增量需求，公司本次为控制范围内的公司提供担保是为了避免其在市场开拓的过程中受到资金规模的限制，鼓励被担保人自主融资、壮大企业发展，符合公司日常经营业务的实际需求，符合公司的整体发展战略及整体利益。
五、提供担保的可行性
由于被担保人均为公司合并报表范围内的公司，公司能充分了解其经营状况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。公司本次为合并范围内的公司提供担保有助于提高被担保人的信用等级、降低融资成本，有助于提升公司资金使用效率和灵活度。
六、董事会意见
前述担保被担保方均为公司及公司合并报表范围内的主体，不存在对合并报表范围外单位的担保，担保风险可控。董事会同意该事项。
七、担保方累计担保额度
截止2024年4月15日，公司及子公司已签订合同的担保金额为162,400万元（此额度中不含公司为中航通飞提供反担保额度），占公司最近一期经审计净资产比例为112%；公司对子公司提供担保的余额106,900万元，占公司最近一期经审计净资产比例为74%。
公司及控股子公司不存在逾期担保情况。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日