国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，作为圣元环保股份有限公司（以下简称“圣元环保”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）对圣元环保2024年度日常关联交易预计额度情况进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，圣元环保2024年度预计与关联方发生日常关联交易额度为不超过900.00万元。公司2023年度日常关联交易预计4,200.00万元，实际发生关联交易总金额1,327.53万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，公司2024年度日常关联交易预计在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
（二）2024年度日常关联交易类别和预计金额
根据2024年度日常经营需要，公司对2024年度的日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或 预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供劳务/商品 | 漳州佳盛环保科技有限公司 | 垃圾处理 | 参照市场价格定价 | 300.00 | 30.50 | 159.84 |
| 小计 | - | - | 300.00 | 30.50 | 159.84 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 泉州圣元星绿环境工程有限公司 | 转运服务 | 参照市场价格定价 | 300.00 | 0.00 | 345.69 |
| 漳州圣元星绿环保有限公司 | 转运服务 | 参照市场价格定价 | 300.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | - | - | 600.00 | 0.00 | 345.69 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人提供劳务/商品 | 漳州佳盛环保科技有限公司 | 垃圾处理 | 159.84 | 500.00 | 81.78 | -68.03 | 详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-013） |
| 泉州市圣元东大环保有限公司 | 垃圾处理 | 22.62 | 100.00 | 11.57 | -77.38 | ||
| 泉州市圣元东大环保有限公司 | 蒸汽 | 12.99 | 100.00 | 6.65 | -87.01 | ||
| 小计 | 195.45 | 700.00 | 100.00 | -72.08 | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 泉州圣元星绿环境工程有限公司 | 转运服务 | 345.69 | 1,500.00 | 30.54 | -76.95 | 详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-013） |
| 泉州市圣元东大环保有限公司 | 转运服务 | 786.39 | 2,000.00 | 69.46 | -60.68 | ||
| 小计 | 1,132.08 | 3,500.00 | 100.00 | -67.65 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1.公司2023年度进一步加强了供应商管理，增加了垃圾转运服务商合作家数，同时结合市场竞争因素、市场实际需求与变化情况等适时调整采购策略、渠道，逐步减少了对单一供应商 | ||||||
| 的依赖； 2.公司与关联方泉州圣元星绿环境工程有限公司发生的垃圾转运服务由于昆山转运项目合同到期而于2023年7月停止业务； 3.公司为控股子公司泉州市圣元东大环保有限公司提供垃圾处理劳务和销售蒸汽，该业务于2023年12月合同到期，不再续约，且东大已成为公司的控股子公司满12个月，因此2024年不再预估交易金额； 4.鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。 公司2023年度日常关联交易实际发生额为1,327.53万元，与2023年度日常关联交易预计金额4,200万元存在差异，主要原因为江苏昆山项目合同到期未续签，公司泉州圣元东大环保有限公司和泉州圣元星绿环境工程有限公司因该项目实际仅合作半年，交易金额与预估数存在较大差异。 在日常运营过程中，关联采购及销售受市场情况、业务发展需求、实际执行进度等因素影响，交易行为是在公平原则下合理进行，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。 |
说明：圣元环保股份有限公司于2022年12月通过增加对泉州市圣元东大环保有限公司持股比例11%，最终持股51%，泉州市圣元东大环保有限公司已成为旗下控股子公司。
二、关联人介绍和关联人关系
（一）泉州圣元星绿环境工程有限公司
| 公司名称 | 泉州圣元星绿环境工程有限公司 |
| 法定代表人 | 肖明将 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 住所 | 福建省泉州市丰泽区泉秀街道泉秀路五矿大厦第13层1303室 |
| 经营范围 | 环境工程、园林绿化工程、市政道路工程、交通设施工程的设计施工；保洁服务、道路保洁、水域保洁、垃圾清理、管道疏通；污泥、粪便收集运输；物业管理、家政服务；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，泉州星绿总资产为2,063.87万元，净资产为1,702.76万元，营业收入为382.82万元，2023年度净利润为-149.26万元。 |
| 关联关系说明 | 公司持股占比40%。 |
| 履约能力分析 | 上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。 |
（二）漳州圣元星绿环保有限公司
| 公司名称 | 漳州圣元星绿环保有限公司 |
| 法定代表人 | 肖明将 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 住所 | 福建省漳州市南靖县山城镇东环路内侧 |
| 经营范围 | 环保产品技术推广服务；城市污水处理；城市垃圾焚烧发电业务；工业固体废弃物的处置回收利用及相关配备设施设计；建设项目投资、运营管理、技术咨询；微生物肥料制造；环境保洁、道路清扫保洁、垃圾中站处理清运、管道疏通；污泥收集运输；园林绿化工程、市政道路工程、交通设施工程施工；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，漳州圣元星绿总资产2,106.18万元，净资产为1,951.11万元，营业收入为831.98万元，2023年净利润为226.61万元。 |
| 关联关系说明 | 公司持股占比40%。 |
| 履约能力分析 | 上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。 |
（三）泉州市圣元东大环保有限公司
| 公司名称 | 泉州市圣元东大环保有限公司 |
| 法定代表人 | 朱恒波 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 住所 | 福建省泉州市泉港区川沙路南侧金帛山商住楼2#101号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术推广服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务；生活垃圾处理装备销售；农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；水污染治理；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；环境保护监测；固体废物治理；畜禽粪污处理利用；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；水环境污染防治服务；家政服务；物业管理；市政设施管理；工业用动物油脂化学品制造；非食用植物油销售；土地整治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；软件开发；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐厨垃圾处理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路危险货物运输；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，圣元东大总资产为5,861.76万元，净资产为850.63万元，营业收入为4,566.30万元，2023年度净利润为-136.55万元。 |
| 关联关系说明 | 公司原持股占比40%，于2022年12月增加持股比例至51%，由关联企业关系转为控股子公司关系。 |
| 履约能力分析 | 上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。 |
（四）漳州佳盛环保科技有限公司
| 公司名称 | 漳州佳盛环保科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘溪河 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 住所 | 福建省漳州市诏安县工业园区管委会写字楼一楼（中兴大道369号） |
| 经营范围 | 环保科技研发：环保产品技术推广服务；城市污水处理；城市垃圾清扫、 |
| 收集、焚烧服务；城市道路清洗、保洁；厨余垃圾、水上垃圾收集、清运；工业固体废弃物（危险废物除外）的处置、回收、利用及相关配套设施设计；建设项目投资、运营管理、技术咨询；道路普通货物运输；室内外卫生清洗、地板翻新、打蜡；室内外涂漆工程施工及维护、保洁（凭资质证书开展经营活动）；环卫设备、环卫设施、清洁器械、清洁专用车辆及配件批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 财务数据 | 截至2023年12月31日，漳州佳盛总资产为1,788.68万元，净资产为942.22万元，营业收入为1,212.78万元，2023年度净利润为90.21万元。 |
| 关联关系说明 | 公司持股占比40%。 |
| 履约能力分析 | 上述关联方依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。 |
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、2024年度
公司存在委托泉州圣元星绿环境工程有限公司、漳州圣元星绿环保有限公司运输生活垃圾到公司旗下生活垃圾焚烧发电厂进行处置的情况，上述交易定价均参照垃圾运输的市场价格制定，定价公允；
漳州佳盛环保科技有限公司存在受政府委托运输生活垃圾到公司旗下生活垃圾焚烧发电厂进行处置的情况，上述交易定价均参照垃圾处理的市场价格制定，定价公允。
2、2023年度
公司存在委托泉州市圣元东大环保有限公司、泉州圣元星绿环境工程有限公司运输生活垃圾到公司旗下生活垃圾焚烧发电厂进行处置的情况，上述交易定价均参照垃圾运输的市场价格制定，定价公允；
漳州佳盛环保科技有限公司存在受政府委托运输生活垃圾到公司旗下生活垃圾焚烧发电厂进行处置的情况，泉州市圣元东大环保有限公司存在运输垃圾到公司旗下生活垃圾焚烧发电厂进行处置和向公司旗下生活垃圾焚烧发电厂购买蒸汽的情况，上述交易定价均参照垃圾处理的市场价格制定，定价公允。
上述关联交易最终交易价款根据合同或订单约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照公司信用政策或双方协商确定，与公司同类业务其他交易方同等对待。
（二）关联交易协议签署情况
| 关联人 | 关联交易内容 | 是否签署协议 | 签署日期 | 协议有效期 |
| 漳州佳盛环保科技有限公司 | 垃圾处理 | 是 | 2017.10 | 合同签订日至漳州市诏安县大型垃圾转运站建成投运满20年之日止 |
| 泉州市圣元东大环保有限公司 | 转运服务/残渣处置/蒸汽 | 是 | 2018.06、2018.07、2018.08、 2022.05 | 残渣处置及蒸汽合同到2023年5月10日止 |
| 泉州圣元星绿环境工程有限公司 | 转运服务 | 是 | 2018.06 | - |
| 漳州圣元星绿环保有限公司 | 转运服务 | 否 | - | - |
注：协议可根据实际情况需要另行签署补充协议进行规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.上述关联交易均是公司日常性关联交易，为公司业务发展及生产经营的正常需要，有利于公司持续稳定运营，扩大公司经济效益和生产成本优势，是合理的、必要的。
2.上述关联交易遵循市场公允原则，定价合理，交易的决策严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度规定进行，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
3.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司的主营业务也不会因上述关联交易行为而对关联方形成依赖，亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事专门会议事前认可意见
公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前审阅了《关于2024年度日常关联交易预计额度的议案》并发表事前认可意见。公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2023年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在差异，主要原因为公司在日常运营过程中，关联采购及销售受市场情况、业务发展需求、实际执行进度等因素影响，交易行为是在公平原则下合理进行，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
公司2024年度日常关联交易预计满足了公司业务发展和日常经营的需要，符合国家相关法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）独立董事发表的独立意见
独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计满足了公司业务发展和日常经营的需要，符合国家相关法律法规的要求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理，决策程序严格按照法律法规及公司相关规定执行，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司2023年度日常关联交易实际发生额为1,327.53万元，与2023年度日常关联交易预计金额4,200万元存在差异，主要原因为公司在日常运营过程中，关联采购及销售受市场情况、业务发展需求、实际执行进度等因素影响，交易行为是在公平原则下合理进行，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。
因此，我们一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》并同意将上述事项提交公司第九届董事会2024年第一次会议审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：圣元环保上述关联交易事项已经圣元环保第九届董事会2024年第一次会议审议通过，预计金额在公司董事会权限范围内，经董事会审议通过后生效，该事项无需提交股东大会审议。圣元环保独立董事专门会议对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害圣元环保及股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于圣元环保股份有限公司2024年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
曾远辉 刘怡平
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月19日