证券代码：603970 证券简称：中农立华 公告编号：2024-009
中农立华生物科技股份有限公司关于日常关联交易2023度执行情况
及2024度预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 本公司及下属子公司的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，日常关联交易按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的交易价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。下述日常关联交易有利于公司的经营和长远发展，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的议案》。公司董事对该议案进行表决时，关联董事浦颖、杨剑、黄柏集回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审批，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。
2. 公司独立董事事前认可意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东
的利益，特别是中小股东的利益，我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第五届董事会第三十三次会议进行审议。
3. 公司独立董事意见：本次议案事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事浦颖、杨剑、黄柏集已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意《关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的议案》项下关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
4. 公司审计委员会审核意见：本次议案事项符合相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有利于公司发展，交易条件公平合理，不会对公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2023年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过208,788万元，实际发生各类关联交易额度6,610万元，在公司预计的2023年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 4,165 | 2,907 | 合作模式改变，导致对方采购需求减少 |
| 小计 | 4,165 | 2,907 | ||
| 向关联人采购商品 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 2,910 | 2,129 | 合作模式改变，导致采购需求减少 |
| 小计 | 2,910 | 2,129 | ||
| 接受关联人提 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 285 | 258 | \ |
| 供的劳务 | 小计 | 285 | 258 | |
| 接受关联人提供的租赁 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 1,378 | 1,316 | \ |
| 小计 | 1,378 | 1,316 | ||
| 接受关联人提供的贷款服务 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 200,050 | 0 | 因跨境资金池相关审批程序尚未完成 |
| 小计 | 200,050 | 0 | ||
| 合 计 | 208,788 | 6,610 | ||
（三）2024年度日常关联交易预计情况
根据2023年度发生关联交易情况和公司2024年经营情况预测分析，公司2024年预计与关联方发生关联交易主要内容为货物的销售、采购、仓储运输服务、租赁及金融服务等，累计交易额度不超过63,687万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 7,236 | 0.68% | 1,287 | 2,907 | 0.28% | 业务发展需要 |
| 小计 | 7,236 | —— | 1,287 | 2,907 | —— | ||
| 向关联人采购商品 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 4,514 | 0.46% | 289 | 2,129 | 0.22% | 业务发展需要 |
| 小计 | 4,514 | —— | 289 | 2,129 | —— | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 335 | 11.80% | 77 | 258 | 9.09% | |
| 小计 | 335 | —— | 77 | 258 | —— | ||
| 接受关联人提 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 1,552 | 54.67% | 281 | 1,316 | 46.36% |
| 供的租赁 | 小计 | 1,552 | —— | 281 | 1,316 | —— | |
| 接受关联人提供的金融服务 | 中国供销集团有限公司及下属企业 | 50,050 | —— | 0 | 0 | 0.00% | 公司业务需求 |
| 小计 | 50,050 | —— | 0 | 0 | —— | 注 | |
| 合 计 | 63,687 | —— | 1,934 | 6,610 | —— | ||
注：为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，公司与供销集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户。在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。具体额度情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计交易上限金额 |
| 财务公司向公司提供综合授信，且公司使用综合授信额度（包括贷款、开立银行承兑汇票等） | 供销集团财务有限公司 | 日最高余额不超过10,000万元 |
| 公司在财务公司的存款余额（含发生的存款利息收入） | 供销集团财务有限公司 | 日存款余额（含发生的存款利息收入）不超过人民币10,000万元 |
| 财务公司向公司提供金融服务（包括结算、转账、委托贷款、贷款、开立银行承兑汇票等服务）收取的手续费、利息或其他费用总额 | 供销集团财务有限公司 | 年总费用不超过于人民币50万元 |
| 财务公司向公司提供跨境资金集中运营金融服务的额度 | 供销集团财务有限公司 | 额度不超过人民币50,000万元（额度范围内循环使用） |
根据公司经营需要，为实现境内外企业的资金统筹管理，降低资金使用成本，提高资金使用效率，公司（含下属成员单位）拟申请加入财务公司作为主办企业的中国供销集团有限公司跨国公司跨境资金集中运营（简称“跨境资金池”）。该项业务拟于财务公司取得行业监管部门的许可后依法依规开展。具体内容请参见《中农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-010）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国供销集团有限公司
1、法定代表人：侯顺利
2、注册资本：1,219,504.86万元人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号
4、经营范围：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、关联关系：与本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务的履约能力。
（二）供销集团财务有限公司
1、法定代表人：庄学能
2、注册资本：50,000万元人民币
3、注册地：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座7层
4、经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、关联关系：与本公司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，为本公司的关联法人。
6、履约能力分析：该公司依法存续，资信状况良好，具备持续经营和服务
的履约能力。在前期同类关联交易中，均按约定履行，未出现违约情形。
三、定价政策和定价依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，同类交易在交易方式和定价原则等方面与非关联方基本一致，不影响本公司各项业务的独立性，控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为公司2023年度关联交易执行情况及2024年度关联交易预计额度事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事浦颖、杨剑、黄柏集已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。综上所述，我们一致同意将《关于公司日常关联交易2023年度执行情况及2024年度预计额度的议案》提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
2024年4月19日