中农立华生物科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法
2024年4月
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 防范公司关联方资金占用的原则 ...... 3
第三章 责任和措施 ...... 5
第四章 责任追究及处罚 ...... 8
第五章 附则 ...... 8
中农立华生物科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法
第一章 总则第一条 为建立防止中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）占用公司资金的长效机制，杜绝公司关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128号）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《中农立华生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，特制定本办法。
第二条 本制度适用于公司及公司所属分公司、全资子公司和控股子公司。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第四条 本制度适用于公司关联方与公司间的资金管理。公司关联方与纳入公司合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》、财政部发布的《企业会计准则第36号－－关联方披露》。纳入本公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行资金往来适用本制度。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指公司关联方通过采购、销售等经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为公司关联方垫付的工资、福利、保险、广
告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第二章 防范公司关联方资金占用的原则第五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式违法违规占用公司资金，损害公司及其他股东的利益。
第六条 公司与公司关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用直接或间接地提供给公司关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条 公司关联方不得以下列任何方式占用公司资金：
（一） 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
（二） 要求公司代其偿还债务；
（三） 要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四） 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五） 要求公司委托其进行投资活动；
（六） 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七） 要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八） 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九） 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司与公司关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定进行决策和实施。
第九条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审
议通过。
第十条 公司暂时闲置资产提供控股股东及其附属企业使用，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十一条 公司、公司控股子公司及所属分公司定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。
第十三条 公司关联方拟用非现金资产清偿其占用公司资金的，应满足下列条件：
(一) 用于抵偿的资产必须与公司同属于同一业务体系，并有利于增强
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应
当回避投票。
(三) 公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(四) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
第三章 责任和措施第十四条 公司应严格防止公司关联方的非经营性资金占用行为，做好防止公司关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《内部审计制度》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十七条 公司设立防范公司关联方占用公司资金的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、董事会秘书、内部审计部负责人为副组长，成员由财务部、审计部等有关人员组成，该小组为防止公司关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十八条 领导小组的主要职责：
（一） 负责拟定防止公司关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，
并报公司董事会批准后执行；
（二） 指导和检查公司经理层建立的防止公司关联方资金占用的内部
控制制度和重大措施；
（三） 对定期报送监管机构公开披露的公司关联方资金占用的有关资
料和信息进行审查；
（四） 其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十九条 公司与公司关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格按照公司的《关联交易管理制度》和资金管理有关规定执行。
第二十条 公司实行防止公司关联方资金占用检查及汇报制度。公司财务部门定期对公司及下属子公司是否存在与公司关联方非经营性资金往来进行专项检查，形成检查报告，提交财务负责人确认后，汇总上报总经理及董事会秘书，
抄送董事会审计委员会，杜绝公司关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告公司关联方非经营性资金占用情况。
第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在与公司关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
第二十二条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营管理和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。内部审计部做为董事会审计委员会审计工作组的日常办事机构，专门负责监督检查。如果审计委员会在其监督检查工作中发现公司与公司关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。
第二十三条 如发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十四条 公司若发生因公司关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。如公司关联方利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。
第二十五条 公司董事会建立对公司关联方所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现公司关联方对公司非经营性资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对公司关联方所持股份司法冻结。在董事会对相关事宜进行审议时，公司关联方董事需对表决进行回避。公司被公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。凡不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过变现公司关联方所持股份偿还所侵占公司资金。“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
（一） 公司财务总监定期或不定期检查公司与公司关联方的资金往来情
况，核查公司关联方是否存在非经营性占用公司资金的情况。
（二） 公司财务总监在发现公司关联方占用公司资金的当日，应立即以书
面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用资金者名称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容公司关联方及其附属企业侵占公司资金情况的，财务总监还应在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
（三） 董事长在收到书面报告后，应督促董事会秘书发出董事会会议通知，
召开董事会审议要求公司关联方清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理公司关联方股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。
（四） 公司董事、监事及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定
义务。对于发现董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
（五） 董事会秘书根据董事会决议向公司关联方发出限期清偿的通知，执
行对相关董事、监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请公司关联方股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结公司关联方所持股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二十六条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司关联方股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十八条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和提议股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。
第三十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对公司关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，除非有证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。
第三十一条 公司或所属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予经济处分。
第三十二条 违反本办法而发生的公司关联方占用公司或所属子公司的非经营性资金、公司或所属子公司违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第三十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件的有关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订办法，报董事会审议通过。
第三十四条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释
第三十五条 本办法经公司董事会审议通过后生效并实施。