证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2024-021
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》等议案；同日召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件并结合公司实际情况对《公司章程》及公司部分制度进行修订与制定。现将有关情况公告如下：
一、修订、制定原因及依据
为进一步提升公司治理水平，完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及公司部分制度进行修订、制定。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》本次修订内容对照情况如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。 ...... （四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份百分之一以上的股东提名。 ...... 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,股东大会审议选举董事、监事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。 ...... （四）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 ...... |
| ...... 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | （五）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。选举两名以上董事、监事时应当实行累积投票制度，以累积投票方式选举董事的，独立董事与非独立董事的表决应当分别进行。选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （六）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 | |
| 第一百条 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外, 董事辞职自辞 |
| 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 职报告送达董事会时生效: (1)因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；(2)独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在前述情形下, 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效；在辞职生效前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但本章程第九十六条另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选。 | |
| 第一百零七条 | 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人,副董事长二人。 |
董事会由九名董事组成，其中三名独立董事且至少包括一名会计专业人士，设董事长一人，副董事长二人。
| 第一百五十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 | 公司的利润分配 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。 ...... 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此进行审 | 公司的利润分配 （一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合等方式分配股利。 ...... 2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 |
| 核发表独立意见。 ...... 5、公司应根据最新监管要求，结合自身实际情况，考虑股东特别是中小投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应对此进行审核并发表独立意见。 ...... （四）现金分配的条件 ...... 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： ...... （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案应进行审核并发表独立意见。利润分配预案 | ...... 5、公司应根据最新监管要求，结合自身实际情况，考虑股东特别是中小投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。 ...... （四）现金分配的条件 ...... 4、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： ...... （六）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 |
| 经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 ...... （七）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和 | ...... （七）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
| 清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 ...... （八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 ...... 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事、监事会发表审核意见。 | ...... （八）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 ...... 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前监事会发表审核意见。 ...... （十）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 |
本次《公司章程》的修订最终以工商登记部门准予备案登记的内容为准。除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变，该事项尚需提交股东大会审议,并提请股东大会授权公司管理层办理本次修订相关的工商变更登记事宜。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的文件。
三、部分制度修订、制定情况
| 序号 | 制度名称 | 文本情况 | 是否需要提交股 东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 否 |
| 6 | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 7 | 审计委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 审计委员会年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 战略委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 | 否 |
序号1、2、3、4项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订、制定后的部分制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的文件。特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
董事会二○二四年四月十九日