证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2024-009
珠海世纪鼎利科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年4月17日上午10:00在珠海以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年4月7日以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事长李涛先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分。
公司独立董事叶勇、吕敏、王忠为分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年年度报告》及其摘要内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。《2023年年度报告摘要》于同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。《2023年年度报告》及其摘要的财务信息已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》中第十节“财务报告”部分。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-215,074,162.68元，其中2023年度母公司实现净利润-864,885,052.27元。2023年初公司未分配利润为-1,671,106,018.61元，截至2023年12月31日，公司可供股东分配利润为-1,886,180,181.29元。
根据《公司章程》的有关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障公司正常经营和发展，2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。公司为增强投资者回报水平拟采取的举措详见《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析之第十
一、公司未来发展的展望”中相关内容。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2024年第一季度报告>的议案》
《2024年第一季度报告》全文内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
《2024年第一季度报告》的财务信息已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
八、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议，全员回避表决。
全体董事均为关联董事，回避了对该议案的表决。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。
本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。董事许泽权先生、何旋先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：本议案以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果获得通过。
十、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议《关于购买董监高责任险的议案》
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买董监高责任险的公告》。全体董事回避了对本议案的表决，本议案将直接提交至公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议，全员回避表决。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《公司章程》修改如下：
| 原条款 | 拟修订 |
| 第一百〇二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可或由独立董事提议； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会会议； （六）提议召开仅由独立董事参加的会议； （七）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构； （八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集； （九）关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异； （十）至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资 | 第一百〇二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时所支出的合理费用由公司承担。 |
| 金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施； （十一）公司的对外担保； （十二）就公司的重大事项发表独立意见。 独立董事行使本条第一款第（一）项至第（十）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使本条第一款第（十一）项职权时，应当取得全体独立董事三分之二以上同意。 公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时所支出的合理费用由公司承担。 | |
| 第一百五十六条 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，续在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。 （二）公司利润分配的条件： …… （三）公司利润分配的决策程序： …… | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。 （二）公司利润分配的条件： （增加）5、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或 |
| 3、独立董事应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； | 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的； （3）最近一个会计年度经营性现金流为负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 （三）公司利润分配的决策程序： …… 3、独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由； |
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其再授权人士在股东大会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。修订后的《公司章程》详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内容。表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《独立董事工作制度》详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内容。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
修订后的《信息披露事务管理制度》详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内容。
表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》修订后的《董事会审计委员会工作条例》详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内容。表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十六、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议案》修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内容。表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十七、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作条例>的议案》原制度名为《董事会提名委员会实施细则》，现根据最新法律法规、规范性文件及相关规定对制度名称进行修改并修订制度内容。修订后的《董事会提名委员会工作条例》详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内容。表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十八、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作条例>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事专门会议工作条例》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十九、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二十、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司定于2024年5月17日（星期五）以现场表决和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十九日