国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，就公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
因日常业务需要，公司拟向关联方叶剑平、俞彩娟夫妇租赁房产用于公司办公，向关联人宁波盈和合金新材料有限公司出租房产，预计与上述关联人在2024年度发生日常关联交易金额不超过97万元，去年实际与上述关联人发生日常关联交易累计交易金额为51.70万元。
董事会决议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，关联董事叶剑平、柴寅初回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议；公司监事会经审核发表了审核意见；保荐机构出具了核查意见。根据相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（元） | 截至2024年4月18日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 从关联人租入房产 | 叶剑平、俞彩娟 | 房产租赁 | 市场价 | 550,000.00 | 129,250.00 | 517,000.00 |
| 小计 | 550,000.00 | 129,250.00 | 517,000.00 | |||
| 向关联人 | 宁波盈和合金新材 | 房产租 | 市场价 | 420,000.00 | 105,000.00 | 0.00 |
| 出租房产 | 料有限公司 | 赁 | ||||
| 小计 | 420,000.00 | 105,000.00 | 0.00 | |||
| 合计 | 970,000.00 | 234,250.00 | 517,000.00 | |||
3、上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（元） | 预计金额（元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 从关联人租入房产 | 叶剑平、俞彩娟 | 房产租赁 | 517,000.00 | 550,000.00 | 25.93 | 6.00 | 公司2023年4月25日于巨潮资讯网刊登的《润禾材料关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-039） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人1：叶剑平、俞彩娟
叶剑平、俞彩娟夫妇为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5的规定，叶剑平、俞彩娟夫妇为公司关联方。公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。
（二）关联人2：宁波盈和合金新材料有限公司
宁波盈和合金新材料有限公司成立于2018年12月12日，注册资本3,000万元人民币，公司位于浙江省宁波市宁海县桃源街道科技园区上游路9号，经营范围为：合金新材料、金属材料制造、加工、销售，以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年
12月31日，宁波盈和合金新材料有限公司总资产为人民币15,532,235.00元，净资产为人民币7,774,264.20元，2023年1-12月主营收入为人民币6,939,804.41元，净利润为人民币-3,476,805.94元（上述数据未经审计）。公司控股股东浙江润禾控股有限公司持有其60%的股权，公司实际控制人、董事长、总经理叶剑平先生、董事、副总经理兼财务总监柴寅初先生、监事会主席郑卫红女士担任该公司董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3的规定，宁波盈和合金新材料有限公司为公司关联方。公司认为关联人具有良好的履约保障。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
以上关联交易因公司日常经营所需发生，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。具体关联交易的付款和结算方式由各方依据合同约定或交易习惯确定。
2、关联交易协议签署情况
上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，董事会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2024年度日常关联交易范围内，签订有关协议或合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
上述关联交易系公司与关联人发生的日常经营所需，是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
2、关联交易的公允性
公司与关联人发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价格确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、关联交易对公司独立性的影响
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司已召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《润禾材料关于2024年度日常关联交易预计的议案》，审议意见如下：
经审阅公司提交的相关资料，并进行必要的调查和询问公司相关情况后，独立董事认为，公司与关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营及业务发展的需要，该交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，参照市场价格确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为公司2024年度日常关联交易预计合理，不存在损害公司和股东利益的情形。本次日常关联交易预计的审议程序合法，符合相关法律、法规的规定。
七、保荐机构的核查意见
（1）润禾材料2024年度日常关联交易预计事项已经润禾材料董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和润禾材料《公司章程》等的规定。
（2）润禾材料2024年度日常关联交易预计涉及的关联交易具备必要性和公允性，没有损害润禾材料和润禾材料非关联股东的利益。关联交易不会对润禾材料的独立性构成影响，润禾材料主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和润禾材料《关联交易决策制度》等的规定。
综上，国泰君安证券股份有限公司对润禾材料2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的专项核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 顾维翰 | 梁昌红 |
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2024年 月 日