宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（曹先军）各位股东及股东代表：
本人作为宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“润禾材料”、“公司”）的独立董事,根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极为公司发展出谋划策，切实履行了独立董事的责任与义务，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年任职期间的工作情况总结如下：
一、基本情况
本人曹先军，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，研究员级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1982年2月至2005年9月，就职于化学工业部连云港设计研究院，曾任助理、副主任、副院长、总工程师、院长；2005年9月至2016年4月任中蓝晨光化工研究院有限公司董事长、总经理；2010年7月至2014年2月任广州合成材料研究院有限公司董事长、总经理；2008年7月至2016年4月任国家有机硅工程技术研究中心管理委员会主任；2014年10月至2020年10月任中国氟硅有机材料工业协会理事长；2018年3月至2024年4月任山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事；2020年11月至今任中国氟硅有机材料工业协会副理事长兼秘书长；2021年5月至今担任湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事；2021年11月至今担任浙江科峰有机硅股份有限公司独立董事。2022年6月起担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、2023年度履职情况
（一）出席股东大会的情况
2023年，在本人任职期间，公司共召开4次股东大会，本人均亲自出席参会。
（二）出席董事会会议情况
2023年，在本人任职期间，公司共召开11次董事会。作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会各项议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。具体情况为：
| 独立董事姓名 | 召开董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 |
| 曹先军 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 |
（三）参与董事会专门委员会的工作情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会四个专门委员会。2023年，在本人任职期间，本人作为第三届董事会提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委员会委员，严格按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，确保审计结果客观、公正。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年，在本人任职期间，本人高度关注公司生产经营情况、财务情况、内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况；在参加会议及其他时间与公司董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，了解公司日常经营情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（六）在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，及时完成信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通过现场考察、电话询问及与管理层交流等方式，了解公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，并对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，充分履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的利益。
3、加强有关法律、法规的学习，提高履职能力。本人一直注重学习中国证监会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范，提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、2023年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，凭借自身的专业知识，就相关问题进行充分沟通，主动参与公司决策，详尽地审阅相关议案，独立、客观、审慎的行使表决权，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应披露的关联交易
公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过《润禾材料关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
公司因日常业务需要，拟向关联方叶剑平、俞彩娟夫妇租赁房产用于公司办公，预计与上述关联人在2023年度发生日常关联交易累计交易金额不超过55万元，截至2023年12月31日，公司与上述关联人发生日常关联交易累计交易金额为51.70万元，未超过董事会审议批准的额度。公司本次与关联方的日常关联交易符合公司正常生产经营及业务发展的需要，且该交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在任何非公
允交易，关联董事已回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司编制并披露了《2022年年度报告》《润禾材料2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均已经公司董事会（股东大会）和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对上述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实、准确，能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果。
（三）聘任会计师事务所情况
公司于2023年4月24日召开了第三届董事会第十一次会议，于2023年5月17日召开了2022年年度股东大会，审议通过《润禾材料关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）诚信良好，具备证券期货相关业务执业资格以及多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果。公司履行审议及披露程序合法合规。
（四）选举独立董事情况
报告期内，因工作安排，段嘉刚先生申请辞去公司独立董事职务，同时辞去其在董事会专门委员会中担任的各项职务，辞职生效后将不在公司担任任何职务。
公司于2023年5月8日召开第三届董事会第十三次会议，于2023年5月24日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《润禾材料关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举肖鹰先生为公司第三届董事会独立董事并同时担任公司第三届董事会审计委员会主任委员、战略发展委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。公司履行的审议程序合法合规。
除上述变动外，报告期内公司无其他董事、高级管理人员变动。
（五）股权激励相关事项
2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。2023年12月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。经审阅相关资料，公司2022年限制性股票激励计划相关事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
四、总体评价和建议
2023年担任公司独立董事期间，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，切实发挥独立董事的作用。2024年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：曹先军2024年4月18日