证券代码：301305 证券简称：朗坤环境 公告编号：2024-023
深圳市朗坤环境集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2024年4月8号以电子邮件方式发出，会议于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由董事长陈建湘先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
公司出具的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》符合法律法规、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年全年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》于同日登载于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
根据公司董事会2023年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2023年度董事会工作报告》，报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”内容。
公司第三届董事会独立董事封晓瑛、张田余、冀星分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
《2023年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理陈建湘先生向公司董事会汇报了2023年度工作情况，经与会董事讨论，认为该报告内容真实、客观地反映了2023年度公司的主要经营工作情况，拟定的2024年工作计划具有可行性。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》第十节“财务报告”部分相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为178,855,243.12元。截至2023年12月31日，公司合并
报表未分配利润为927,926,575.07元，母公司报表未分配利润为238,827,612.76元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。董事会审议利润分配方案后至利润分配方案实施前，公司股本如发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
《2023年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经核查在任独立董事冀星先生、张田余先生、封晓瑛女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司在任独立董事符合《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。
独立董事冀星先生、张田余先生、封晓瑛女士回避了对本议案的表决。《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
8、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司在确保不影响募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过人民币5.65亿元的募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好，期限最长不超过12个月（可转让大额存单除外）的保本型理财产品。投资期限为自2023年年度股东大会审议通过后12个月内，公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置募集资金。董事会
提请股东大会授权管理层在上述额度内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务管理中心具体办理相关事宜。保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》为了提高资金使用效率，公司在确保不影响正常运营的情况下，拟使用总额度不超过人民币9亿元的闲置自有资金进行委托理财，用于购买包括但不限于结构性存款、大额存单、保本收益凭证、货币基金、银行及券商等金融机构等安全性高、流动性好，期限最长不超过12个月（可转让大额存单除外）的中低风险短期理财产品。投资期限为自2023年年度股东大会审议通过后12个月，公司可在上述额度及期限内滚动使用闲置自有资金。董事会提请股东大会授权管理层在上述投资范围、额度及期限内行使相关产品的决策权并签署相关文件，公司财务管理中心具体办理相关事宜。
保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》股东深圳市建银财富投资控股有限公司拟租用公司全资子公司深圳市华夏海朗科技有限公司位于深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号12楼1205、1206、1207办公室，预计2024年产生不超过25万元的租赁费用。
股东深圳市朗坤投资合伙企业（有限合伙）拟租赁全资子公司深圳市华夏海朗科技有限公司位于深圳市龙岗区坪地街道高桥社区坪桥路2号12楼的1211办
公室，预计2024年因该关联交易产生的租赁费用不超过2万元。公司拟租用股东陈建湘名下位于深圳市南山区侨香路金迪世纪大厦1栋B座西塔9A室物业，预计2024年产生不超过65万元的租赁费用。关联董事杨友强、陈建湘回避了对该项议案的表决。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。保荐机构招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
12、审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营和项目建设资金需要，保证公司及子公司向金融机构申请融资额度（包括但不限于办理人民币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、保函、信用证等形式）事项的顺利开展，2024年度公司及子公司预计提供不超过人民币197,150.00万元的担保额度，担保情形包括：公司为合并报表范围各级子公司提供担保，合并报表范围内各级子公司之间相互提供担保，公司实际控制人陈建湘先生根据实际情况提供无偿连带责任担保，无需公司及子公司向陈建湘先生提供反担保且免于支付担保费用。在上述担保额度范围内，在符合要求的担保对象（包括未来期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂。担保额度的调剂以不跨过资产负债率超过70%的标准进行调剂。其中，为资产负债率高于70%的子公司提供担保额度合计不超过人民币186,150.00万元，为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度合计不超过人民币11,000.00万元。公司在2023年年度股东大会召开之日前仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述2024年度担保预计额度范围内。担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。最终担保金额和期限以实际签署的担保协议为准。在上述额度与期限内，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要签署上述担保相关合同及法律文件。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度预计的议案》为满足公司业务发展需要，保证生产经营顺利进行，2024年度公司拟向境内银行申请合计不超过4.5亿元人民币的综合授信额度。上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信额度项下的贷款主要用于满足公司经营发展所需，授信方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等融资业务。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度范围内审核并签署一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件。内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》经审查，董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《审计委员会工作制度》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促天健会计师事务所（特殊普通合伙）及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为维护公司和广大投资者的权益，完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权力、履行职责，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票0票，反对票0票，弃权票0票，回避票7票。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议。
公司全体董事对本议案回避表决。本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月10日15：00召开2023年年度股东大会。
内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、2024年第二次独立董事专门会议决议；
3、审计委员会2024年第一次会议决议；
4、薪酬委员会2024年第二次会议决议；
5、保荐机构出具的核查意见；
6、会计师事务所出具的鉴证报告。
深圳市朗坤环境集团股份有限公司董事会
2024年4月18日