证券代码：001379 证券简称：腾达科技 公告编号：2024-018
山东腾达紧固科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年4月8日以邮件、电话通讯、专人送达等方式送达公司全体董事，会议于2024年4月18日上午9:00以现场参会的方式召开。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长陈佩君先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《山东腾达紧固科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总经理提交了《2023年度总经理工作报告》，主要内容为公司2023年经营管理工作回顾和2024年经营管理工作计划。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
同意公司编制的《关于2023年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事顾静亚、刘亚丕、竺浩兴分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。公司独立董事顾静亚、刘亚丕、竺浩兴分别向董事会提交了《独立董事关于 2023年度独立性情况的自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
3、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。
4、审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
经审议，全体董事一致同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》
（1）2023年度利润分配预案基本情况
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为85,606,814.65元，母公司实现净利润为77,990,877.67元。根据《公司章程》的规定，截至2023年12月31日，公司按10%提取法定盈余公积金后，合并报表累计未分配利润为318,843,248.89元，母公司累计未分配利润为286,010,433.01元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配利润为286,010,433.01元。
为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，依据《公司法》《公司章程》的规定，在兼顾股东合理投资回报与公司中远期发展规划相结合的基础上，公司2023年度拟进行利润分配，方案如下：
以公司总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股送红利1.28元（含税），共计派发现金红利25,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股，不以公积金转增股本。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
（2）2024年中期现金分红事项
为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，让投资者更早分享公司成长红利，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次规定，提请股东大会授权董事会在公司2024年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在2024年半年度报告或第三季度报告披露期间适当增加一次中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。2024年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。2024年累计实施现金分红数额不低于2024年度合并报表中归属于上市公司可分配利润的20%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的公告》。
6、审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为，公司编制和审核《2023年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》。
7、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。会计师事务所出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于《山东腾达紧固科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。
8、审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬确认及2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
8.1 关于董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
经审议，董事会认为该薪酬方案是综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素做出的，符合相关法律法规的规定。
本议案已经公司董事会薪酬与绩效考核委员会审议通过。
表决结果：全体董事回避，本议案提交2023年年度股东大会审议。
8.2 关于非董事高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
经审议，董事会认为该薪酬方案是综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素做出的，符合相关法律法规的规定。
本议案已经公司薪酬与绩效考核委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
9、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
经审议，公司董事会同意变更部分募投项目实施主体，并使用募集资金向变更后募投项目实施主体山东腾达紧固件技术开发有限公司提供借款。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
保荐人中泰证券股份有限公司对此事项出具了无异议核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》、中泰证券股份有限公司出具的《关于山东腾达紧固科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。10、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》经审议，公司与关联方之间采购商品、接受劳务、销售商品以公允价格交易，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，关联董事陈佩君、陈正德、顾叶忠回避表决；议案获得通过。保荐人中泰证券股份有限公司对此事项出具了无异议核查意见。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》、中泰证券股份有限公司出具的《关于山东腾达紧固科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
11、审议通过《关于公司及全资子公司2024年度预计向银行及非银行金融机构申请融资额度及关联方提供担保暨关联交易的议案》
经审议，公司及全资子公司2024年度拟向银行及非银行金融机构申请不超过20亿元的借款和授信额度，该事项有利于保障公司及全资子公司经营发展资金需求，有利于公司业务的持续发展，不会对公司及全资子公司的生产经营产生不利影响，符合公司的长期发展战略和整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会同意该事项。上述贷款中，公司关联方将为公司的上述借款及授信额度提供担保，但关联方不向公司及全资子公司收取任何费用，属于公司及全资子公司单方面获得利益的关联担保事项，不存在侵占公司及全资子公司利益的情形，豁免提交股东大会审议。
本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，关联董事陈佩君、陈正德、顾叶忠回避表决；议案获得通过。
保荐人中泰证券股份有限公司对此事项出具了无异议核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司2024年度预计向银行及非银行金融机构申请融资额度及关联方提供担保暨关联交易的公告》、中泰证券股份有限公司出具的《关于山东腾达紧固科技股份有限公司公司及全资子公司2024年度预计向银行及非银行金融机构申请融资额度及关联方提供担保暨关联交易的核查意见》。
12、审议通过《关于2024年度为全资子公司提供融资担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为腾龙进出口、腾达江苏为公司的全资子公司，具备较强的履约能力，为满足其经营发展的需要，公司为其提供担保支持，符合公司的整体利益，担保的风险在可控范围之内，公司董事会同意公司为前述子公司提供预计总额度合计不超过人民币70,000万元的担保。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度为全资子公司提供融资担保额度预计的公告》。
13、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》
为提高公司应对外汇汇率波动风险的能力，更好的规避和防范外汇汇率波动风险，增强公司财务的稳健性，公司根据生产经营的具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务。同意公司（含合并报表范围内的子公司）自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内开展外汇衍生品交易业务并签署相关合同文件，外汇衍生品交易开展金额不得超过人民币12亿元（或等值的其他货币），上述额度在期限内可循环滚动使用。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
保荐人中泰证券股份有限公司对此事项出具了无异议核查意见。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》、《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》、中泰证券股份有限公司出具的《关于山东腾达紧固科技股份有限公司2024年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见》。
14、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
为进一步强化回报股东意识，向股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司修订了《未来三年（2024年-2026年）股东分红汇报规划》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
15、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现对《山东腾达紧固科技股份有限公司章程》部分内容进行修订。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》《山东腾达紧固科技股份有限公司章程》（2024年4月）。
16、审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际，公司新增及修订部分制度。出席会议的董事对议案进行逐项表决，表决结果如下：
16.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.3《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.4《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.5《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.6《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.7《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.8《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.9《关于修订<对外提供财务资助管理办法>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.10《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.11《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.12《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.13《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16.14《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。其中制度（议案）16.1、16.2、16.7、16.8、16.9、16.10、16.11、16.13尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》，制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名、第三届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任陈宇锋先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司副总经理的公告》。
18、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，同意公司续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务及内控审计机构，聘用期为一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
19、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2024年5月9日（星期四）召开公司2023年年度股东大会，对本次尚需股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票；议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 公司2024年第一次独立董事专门会议决议；
2. 董事会审计委员会第三届第十二次会议决议；
3. 公司第三届董事会第十四次会议决议；
4. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东腾达紧固科技股份有限公司董事会
2024年4月19日