| 万向钱潮股份公司 董事会提名与薪酬委员会 工作细则 | 实施日期 | ||
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第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬制度，完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营管理层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。第二条 提名与薪酬委员会隶属于董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员人选、标准和程序提出建议，以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。第二章 人员组成第三条 提名与薪酬委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。
第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
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| (四)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； (五)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (六)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (七)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (八)董事会授权的其他事宜。 第八条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第九条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。同时，提名与薪酬委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； (六)其他相关事宜。 第十条 董事、高级管理人员的选任程序： (一)提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人员的需求情况，并形成书面材料； (二)召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； (三)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员至少提前十天，向董事会提出董事候选人 | |||
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| 和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； (四)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十一条 董事和高级管理人员的考评程序： (一)公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会会作述职和自我评价； (二)提名与薪酬委员会会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。 第五章 议事规则 第十二条 提名与薪酬委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十三条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十四条 提名与薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十五条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第十六条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十七条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第十九条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。 第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则 | |||
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| 如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。 | |||