证券代码：001379 证券简称：腾达科技 公告编号：2024-031
山东腾达紧固科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合山东腾达紧固科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》，其中《公司章程》及部分制度的修订尚需提交2023年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
| 修改前 | 修改后 | |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》等法律法规发起设立的股份有限公司。 公司在枣庄市市场监督管理局登记并取得营业执照，统一社会信用代码：91370400MA3C4LWU1B。 | 公司系依照《公司法》等法律法规发起设立的股份有限公司。 公司在枣庄市行政审批服务局登记并取得营业执照，统一社会信用代码：91370400MA3C4LWU1B。 |
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 |
| 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的关联方交易事项； （十四）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； （十五）审议批准本章程第四十五条规定的购买、出售重大资产事项； （十六）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； （十七）审议批准本章程第四十七条规定的财务资助事项； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划； （二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第五十九条 | 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十五条 | 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按 | 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按 |
| 照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立董事除外）； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，监事会中的职工代表按照本章程规定的办法选举产生； | 照拟任选的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人，监事会中的职工代表按照本章程规定的办法选举产生； | |
| 第一百零八条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人，不设职工代表董事。 董事会根据规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是： 1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； 2、提议制定投资方案； 3、审批董事会授权的投资事项； 4、完成董事会交办的其他工作。 （二）审计委员会的主要职责是： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督与评估公司内控制度； 5、负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； 3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； 4、完成董事会交办的其他工作。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1、研究并制订董事、高级管理人员以 | 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人，不设职工代表董事。 董事会根据规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董事会制定。 |
| 及其他管理人员考核的标准和程序； 2、对董事、高级管理人员以及其他管理人员进行考核并提出建议； 3、研究和审查董事、高级管理人员以及其他管理人员的薪酬政策与方案； 4、对公司薪酬制度执行情况进行监督； 5、完成董事会交办的其他工作 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。战略与发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体规则由董事会制定。 | ||
| 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程第四十四条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。 （二）任何对外担保均应提交董事会进 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财等）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程第四十四条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： |
| 行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体董事的过半数通过。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 | 1、对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体董事的过半数通过。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 （四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 （五）公司发生“对外捐赠”交易事项，在一个会计年度内累计金额在100万元以下的捐赠事项由董事长审批，在一个会计年度内累计金额在100万元以上且不超过500万元的对外捐赠事项由董事会审议批准，500万元以上的对外捐赠事项，由股东大会审议批准。 | |
| 第一百一十三条 | 董事长行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议，主持股东大会； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议，主持股东大会； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （五）未达到董事会审议权限的关联交易事项或重大交易事项及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十五条 | 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意 | 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或 |
| 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 | 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在法律法规规定的期限内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十六条 | 公司可以釆取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先釆用现金分红的利润分配方式。 | 公司可以釆取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先釆用现金分红的利润分配方式。 |
| 第一百五十七条 | 公司现金分红的具体条件： （一）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况； （三）公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且绝对值达到5,000万元，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一 | 公司现金分红的具体条件： （一）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况； （三）公司无重大资金支出安排（募集资金项目除外）。 上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且绝对值达到5,000万元，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东大会审议通过的，公司可以进行现金分红。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次 |
| 次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%，未分配的资金留存公司用于业务发展。 | 现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，未分配的资金留存公司用于业务发展。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，回购注销金额视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | |
| 第一百五十九条 | 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 | 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因以及未分配资金留存于公司的用途和使用计划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 |
| 关利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见，同时就此议案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 | 有关规定，有关利润分配政策调整的议案董事会应当召开专题会议详细论证，并由公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须就此议案公司将根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。 | |
| 第一百六十二条 | 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。 | 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会应当对内部控制自我评价报告发表意见。 |
除上述内容修订外，其他条款内容不变。本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。
二、制定、修订部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据实际情况，制定新制度1项，修订治理制度14项，情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 |
| 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 |
| 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 |
| 7 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 |
| 8 | 《对外投资管理制度》 | 修订 |
| 9 | 《对外担保管理制度》 | 修订 |
| 10 | 《对外提供财务资助管理办法》 | 修订 |
| 11 | 《关联交易管理制度》 | 修订 |
| 12 | 《募集资金管理办法》 | 修订 |
| 13 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 |
| 14 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 15 | 《外部信息报送和使用管理制度》 | 制定 |
其中第1、2、3、8、9、10、11、12、14项制度尚需提交公司股东大会审议。修订后的治理制度详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的制度全文。
特此公告。
山东腾达紧固科技股份有限公司董事会
2024年4月19日