证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-012转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司第三届董事会第31次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第31次会议于2024年4月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议由董事长李建波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认为总裁带领公司全体员工，协调各个部门展开工作，在生产、销售、技术研发和内控制度建设等方面均取得了一定的发展。公司董事会同意认可其工作报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履
行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作，同意提交公司年度股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》2023年，公司各位独立董事本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事职责，发挥独立董事作用，凭借自身专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。
本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经
营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司董事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》
公司董事会同意公司《2024年度财务预算报告》，公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，制定了2024年的财务预算指标。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会同意和认可公司《2023年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（九）审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于<2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
2023年公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（十一）审议通过《关于<2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》
公司董事会同意本次利润分配及资本公积转金增股本方案并同意将该方案提交本公司2023年年度股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层具
体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-015）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：
2024-016）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）逐项审议《关于制订、修订公司部分管理制度的议案》
13.1、审议通过《修订<股东大会议事规则>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.2、审议通过《修订<董事会议事规则>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.3、审议通过《修订<董事会审计委员会议事规则>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.4、审议通过《修订<董事会提名委员会议事规则>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.5、审议通过《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.6、审议通过《修订<独立董事工作制度>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
13.7、审议通过《修订<募集资金管理制度>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
13.8、审议通过《制定<独立董事专门会议工作制度>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.9、审议通过《制定<会计师事务所选聘制度>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
13.10、审议通过《制定<承诺管理制度>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.11、审议通过《制定<累积投票制实施细则>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
13.12、审议通过《制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。为了保证审计业务的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
因全体董事均为关联董事，均回避表决，将《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会薪酬与考核委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（十六）审议《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
由于关联董事李建波、李怡成、郭朝阳、李怡丹回避表决，因此本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会薪酬与考核委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（十七）审议通过《关于董事会换届暨提名公司第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定进行董事会换届选举。经公司股东推荐，并经过董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名李建波先生、李怡成先生、郭朝阳先生、李怡丹女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会提名委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于董事会换届暨提名公司第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定进行董事会换届选举。经公司股东推荐，并经过董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名黄平先生、闫文付先生、杨新涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会提名委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
独立董事王瞻先生、李光宇先生、罗运柏先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（二十）审议通过《关于<对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《对会计师事务所履职情况评估报告》。
（二十一）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（二十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十三）审议通过《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》
因公司经营发展的需要，增强公司资金实力，同时加强与银行的合作，维护良好的合作关系，增加公司在银行的信用，公司及下属子公司拟向银行申请2024年度8.50亿元人民币的综合授信额度，上述授信额度包括但不限于授信、贷款、银承、保函、信用证等业务，亦不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金的实际需求情况与银行签订具体业务合同进行约定。董事会同意授权董事长在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，并授权管理层办理相关手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事会同意制定《2024年“提质增效重回报”行动方案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（二十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2024年4月19日