证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-016转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及制定、修订公司部分内部管理制度的公告
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第31次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 公司注册资本变更的相关情况
1.经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕267号文同意注册，公司于2023年3月8日向不特定对象发行了7,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额70,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕57号文同意，公司70,000万元可转换公司债券已于2023年4月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“建龙转债”，债券代码“118032”。“建龙转债”自2023年9月14日起可转换为公司股票。截至2023年12月31日，“建龙转债”累计转股数量为44股，详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-001）。
本次变更增加公司注册资本44元。
2.公司于2023年12月20日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等。2024年1月26日，公司收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次归属的股份于2024年2月6日上市，详见公司于2024年1月31日在上海证券交易所网站披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-005）。
本次变更增加公司注册资本152,147元。
3.2024年第一季度，“建龙转债”转股11股，详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-009）。本次变更增加公司注册资本11元。
4.根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟以本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10股转增2股。截至2024年4月10日，公司总股本83,381,988股，以此计算合计转增16,676,398股，本次转增后，公司的总股本增加至100,058,386股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准）。
综上，公司在本次变更前的注册资本为83,229,786元，本次变更后的注册资本增至100,058,386元，根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司注册资本、总股本相应变更。
二、 修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部管理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司对章程及相关制度文件进行制定及修订，并经公司第三届董事会第31次会议审议通过，部分管理制度尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（一）公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司当前注册资本为人民币8,322.9786万元。 | 第六条 公司当前注册资本为人民币10,005.8386万元。 |
| 第四十四条 ...... （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 ...... （六）全体独立董事过半数同意提议召开并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第八十二条 ...... 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人的提名根据法律、法规及规范性文件的规定执行。 ...... | 第八十二条 ...... 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事候选人由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。独立董事候选人可由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东提出，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 ...... |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例 |
| 不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十五条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）法律、法规、证券监管部门规范性文件及证券交易所相关规定的情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事提议； （三）监事会提议； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数提议时； （六）总经理提议时； （七）法律、法规、证券监管部门规范性文件及证券交易所相关规定的情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接送达、传真、电话、电子邮件或其它经董事会认可的方式； 通知时限为：董事会召开临时会议应于会议召开两日以前发出通知。 若公司发生紧急情况或公司股东大会换届选举产生了新一届董事会董事的当日，召集人可以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮件、口头及其他快捷方式通知召开董事会临时会议，审议决定相关职权事项，但召集人应当在会议上作出说明并记载于董事会会议记录中。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为直接送达、传真、电话、电子邮件或其它经董事会认可的方式； 通知时限为：董事会召开临时会议应于会议召开两日以前发出通知。 若公司发生紧急情况或公司股东大会换届选举产生了新一届董事会董事的当日，召集人可以随时通过直接送达、传真、电话、电子邮件、口头及其他快捷方式通知召开董事会临时会议，审议决定相关职权事项，但召集人应当在会议上作出说明并记载于董事会会议记录中。 召开董事会临时会议的，经公司董事会全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，传真或电子签名有效。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 | 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 |
| 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立董事，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 董事会各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立董事。 |
| 第一百二十七条 审计委员会的主要职责： （一）监督和评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督和评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督和评估公司的内部控制； （五）负责公司内部审计机构的设置与指导，提议内部审计机构负责人人选。 （六）负责法律法规和本章程及董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十七条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十九条 提名委员会的主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事、高级管理人员的人选； （三）对董事、高级管理人员人选进行审查并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十条 薪酬与考核委员会主要职责： （一）研究董事和高级管理人员的考核标准和办法； （二）研究和审查董事和高级管理人员的薪酬政策和方案； （三）负责对公司董事及高级管理人 | 第一百三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 |
| 员进行考核、评判并提出建议； （四）负责对公司董事和高级管理人员的薪酬政策、计划和方案的执行情况进行监督、检查并提出报告； （五）董事会授权的其他事宜。 | 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百五十八条 ...... （六）公司利润分配的决策程序与机制 1.公司董事会负责制订公司的利润分配方案。 2.董事会应当结合公司年度实际盈利、自身发展和回报股东等综合情况制订利润分配方案；在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3.公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 4.公司独立董事认为必要时可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 5.公司股东大会在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 6.董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论和审议，并将董事会通过的公司利润分配方案提交股东大会审议和表决。 （七）公司利润分配方案的实施 1.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 ...... | 第一百六十五条 ...... （六）公司利润分配的决策程序与机制 1.公司董事会负责制订公司的利润分配方案。 2.董事会应当结合公司年度实际盈利、自身发展和回报股东等综合情况制订利润分配方案；在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和充分论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 3.公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司独立董事认为必要时可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 4.公司股东大会在对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5.董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论和审议，并将董事会通过的公司利润分配方案提交股东大会审议和表决。 6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）公司利润分配方案的实施 1.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 ...... |
| 第一百七十三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）》至少一家媒体以及《上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十条 公司根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，选择指定的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）总裁、副总裁，即总经理、副总经理。 |
同时，根据修订情况，相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码。除上述条款外，其他条款不变，《公司章程》修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会指定人选全权办理相关工商变更手续，最终变更内容以市场监督管理部门的登记结果为准。
（二）制定及修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司章程》《股东大会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》《会计师事务所选聘制度》《承诺管理制度》《累积投票制实施细则》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司章程》《募集资金管理制度》《会计师事务所选聘制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2024年4月19日