洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，确保公司董事会薪酬与考核委员会规范运作，特制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的董事会董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；召集人由董事会任免。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及
指标的完成情况；
（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据工作需要，采用不定期方式召开委员会全体会议。薪酬与考核委员会召开会议时应于会议召开三日前通知全体委员。会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议时，若全体委员同意豁免通知时限的，将不受上述通知时限的限制；未根据上述通知时限进行通知，但全体委员出席并进行表决的，视为全体委员同意豁免通知时限。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决方式；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议表决事项或作出决定，应当制作书面会议决议；
出席会议的薪酬与考核委员会委员应当在薪酬与考核委员会会议决议上签字确认。
第二十条 公司监事会应明确专人列席薪酬与考核委员会会议，必要时委员会可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本规则解释权归属公司董事会。
第二十九条 本规则自董事会决议通过之日起生效并实施。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
二零二四年四月