证券代码：600155 证券简称：华创云信 编号：临2024-003
华创云信数字技术股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月17日，华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议在贵阳市云岩区北京路66号贵州饭店会议室以现场结合视频方式召开，会议通知于4月7日以送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由公司董事长陶永泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》
该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司
2023年度财务决算报告》
该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》
考虑行业发展情况及公司未来发展需要，为保持公司稳健发展及资金流动性的需求、更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2023年实施股份回购金额2.22亿元，若将回购金额计入现金分红，本年度现金分红占2023年合并报表归属于母公司股东净利润的比例超过30%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
七、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
九、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度社会责任报告》
十、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2023年度审计服务期间，能够勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会并转授权经营管理层办理并签署相关服务协议等事项。根据公司实际业务情况，拟定2024年度财务审计和内控审计费用总额约180万元。
该报告事先已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、 以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》（关联董事胡定忠、洪鸣、臧辉回避表决）
该议案事先已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、 以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案》（关联董事陶永泽、彭波、臧辉、郑卫军、朱玉、钱红骥回避表决）
根据公司业务发展需要以及参考同行业具体情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024年公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案如下：
(一) 本方案适用对象：公司董事、监事、高级管理人员
(二) 本方案适用期限：2024年1月1日至12月31日
(三) 薪酬标准及发放方法
1．独立董事独立董事领取独立董事津贴，2024年津贴标准为每人25万元/年（含税）。
2．在股东单位任职的董事、监事在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董事、监事均不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。
3．在公司任职的董事、监事、高级管理人员在公司任职的董事、监事及高级管理人员，根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取津贴等其他薪酬。
(四) 其他规定
1．本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2．董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、股东大会以及履行董事职责发生的相关费用由公司承担。
3．监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履行监事职责发生的相关费用由公司承担。
4．高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相关费用由公司承担。
该方案事先已经公司薪酬与考核委员会审核并发表审核意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的议案》
结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并在风险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降低资金成本、支持推进创新业务发展，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内债务融资，具体内容包括：
（一）发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由公司或公司全资子公司华创证券作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。
本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币100.00亿元（含100.00亿元，以发行后待偿还余额计算，此前已发行的境内债务融资工具除外），并且符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。
具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式将根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
（二）债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：超短期融资券、短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许可发行的其它品种。
本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。
本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位将根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债务融资工具的期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模将根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）债务融资工具的利率
公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式将根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。
（五）担保及其它信用增级安排
担保及其它信用增级安排将根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定。
（六）募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途将根据公司业务需求确定。
（七）发行价格
公司境内债务融资工具的发行价格将根据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象将根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（九）偿债保障措施
就公司发行的境内债务融资工具在出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，公司可采取如下措施：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
（十）债务融资工具上市
公司境内债务融资工具将根据公司实际情况和市场情况等确定申请上市相关事宜。
（十一）决议有效期
发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（十二）发行境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大
会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、境内债务融资工具的品种及具体清偿地位、发行时机、发行规模及具体发行数量和方式、发行条款、发行价格、发行对象及向公司股东配售安排（包括是否配售、配售比例等）、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率及其计算或决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等担保及其他信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、以子公司股权质押等资产提供反担保措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、子公司股权质押反担保协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
（4）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作；
（6）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
如根据相关法律法规的规定，在获得上述授权的前提下，公司发行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序的，公司需遵照相关规定履行相应审议程序。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，拟对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及三会议事规则的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<公司独立董事专门会议议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司制定《公司独立董事专门会议议事规则》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
十七、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事会专门委员会议事规则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件规定，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司对《公司审计委员会议事规则》《公司提名委员会议事规则》《公司薪酬与考核委员会议事规则》《公司战略委员会议事规则》部分条款进行修订完善，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
十八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对《公司关联交易管理办法》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
十九、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件规定，对《公司对外担保管理办法》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
二十、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2024年5月15日召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
华创云信数字技术股份有限公司董事会
2024年4月17日